安帝回到了建康，让刘裕都督中拜渚军事，镇守京口。卢循被任命为广州刺史，他派人来进贡，还给刘裕送了益智粽。刘裕呢，给他回了个续命汤，这俩人那是暗地里较劲呢。那时候扬州刺史王猛死了，刘毅他们不想让刘裕进朝廷辅政，想推谢琨当扬州刺史。刘穆之悄悄跟刘裕说：“晋朝的命脉已经掌握在您手里了，您功勋卓着，地位崇高，怎么能当个小小的守藩将呢？扬州是根本之地，不能让别人占了。”刘裕一听，有理，就自己当了扬州牧。
想当年，苻家败落，王猛、孙镇恶这两位英雄好汉就投奔了刘裕。他们骑马射箭可能不是最厉害的，但人家有脑子，做事果断，有人就推荐给刘裕了。刘裕跟他们一聊，嘿，那叫一个投缘，连说：“我听说将门出将，这话真不假！”
后来，刘裕带着水军从淮河杀进泗水，南燕的慕容超急得召集大臣们开会。公孙五楼出了个主意：“吴兵长途跋涉，咱们得速战速决。咱们得守住大岘山，别让他们进来，磨掉他们的锐气，再来个坚壁清野。然后咱们挑些精兵，沿着海边往南走，断了他们的粮道。再让段晖带着兖州的兵马，从山东一路打下来，咱们前后夹击，他们肯定玩完！”可慕容超不听，非得跟刘裕硬碰硬。
刘裕过了大山，那是高兴得手舞足蹈，指着天说：“咱们这回稳了！”旁边的人问：“您还没见到敌人呢，怎么就这么高兴？”刘裕说：“咱们的兵马已经过了险地，士兵们都有决一死战的心，粮食也充足，咱们赢定了！”
果然，刘裕跟南燕的兵马在临朐一开打，南燕那是大败，段晖等十几个将领都被砍了头，慕容超吓得跑回广固去了。这广固啊，就在现在的山东青州府城北。刘裕那是乘胜追击，一直追到广固，把外面的大城给攻下来了。
慕容超带着残兵败将躲进了内城，刘裕就围着他们建了个大围墙，天天守着。北方的老百姓一看这架势，都拿着武器、背着粮食来投奔刘裕，每天都有好几千人。南燕的内城迟迟攻不下来，刘裕干脆带着所有的兵马去攻。结果南燕的尚书悦寿一看大势已去，干脆开门投降，慕容超想跑，结果被刘裕给抓回来了，送到建康给宰了。
再说那卢循，他姐夫徐道复劝他趁刘裕北伐的时候偷袭建康，卢循还真听了。朝廷一看这架势，赶紧召刘裕回来。刘裕正琢磨着要不要留在下邳经营司雍呢，一看诏书，没办法，只好带着精锐步兵回来了。走到山阳的时候，听说何无忌战败身亡，刘裕那叫一个急啊，赶紧带着兵马日夜兼程往建康赶。走到江边要过江的时候，风大得吓人，大家都说不行。刘裕说：“要是天命在咱们这边，这风自然会停，不然咱们淹死算了！”说完就命令上船，结果船一动，风还真停了。
刘裕一到建康，就跟卢循在桑落州干了一仗，结果刘毅的兵马大败。卢循一路跑到淮口，朝廷那是全面戒备。刘裕跟手下的将领们说：“要是卢循直接进攻新亭，咱们可挡不住，得躲一躲。要是他跑到西岸去，那咱们就抓住他了。”结果卢循还真跑到西岸去了，刘裕带着兵马全力一击，卢循大败而逃，跑到豫章去收拢残兵败将，然后又跑回番禺，最后跑到交州去了。结果交州的刺史杜慧度把他给宰了，把人头送到建康去了。
再说刘裕，他那是越战越勇，带着兵马去偷袭荆州，把都督刘毅给宰了，又把豫州刺史诸葛长民给杀了。然后又去打并州的司马休之，司马休之吓得跑到后秦去了。刘裕一看时机成熟，就准备攻打后秦。这时候，刘穆之那是刘裕的左膀右臂，他当上了左右仆射，总管内外事务。刘穆之那是真厉害，宾客满座，找他诉苦、打官司的人那是络绎不绝。他一边看状纸，一边写回信，一边听别人说话，一边还得回话，愣是一点不乱，全都处理得井井有条。
刘裕带着兵马从建康出发，派了王镇恶、檀济、沈田子等几路人马同时进攻。王镇恶和檀道济那是战无不胜，一直打到洛阳，把洛阳给攻下来了。刘裕自己带着兵马打到潼关，后秦的皇帝姚泓派姚丕守渭桥，结果被王镇恶在渭水边给打了个大败。姚泓一看这架势，吓得连仗都不打了，一个人骑着马跑回宫里去，带着老婆孩子和群臣跑到王镇恶的军营前投降。王镇恶那是安抚百姓，号令严明，老百姓们那是安居乐业。
刘裕进了长安，把姚泓送到建康给宰了。刘裕本来想在长安经营西北，可手下的将士们都打累了，想回家。这时候刘穆之又去世了，刘裕一看，没办法，只好决定东归。他留下自己的次子桂阳公刘义真都督雍、梁、秦三州的军事，那时候刘义真才十二岁，王镇恶当他的司马。这一仗啊，王镇恶的功劳最大。可沈田子他们却嫉妒王镇恶，说他家在关中，不可靠。刘裕一听就笑了：“古话说得好，猛兽不如孤群。你们十几个人，还怕王镇恶一个？”
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