次日清晨，雨势稍歇。赵云率领二十轻骑，打着旗号向剑阁进发。山路泥泞，马蹄不时打滑。
远处，巍峨的剑阁关如一把利剑插入云端，两侧悬崖峭壁，当真是一夫当关万夫莫开。
"将军，前面就是剑阁哨卡了。"亲兵指着前方隐约可见的关卡。
赵云整了整衣甲，朗声道："常山赵子龙，特来拜会张任师兄！"
关墙上顿时一阵骚动。不多时，一名身材魁梧的将领出现在城头，正是益州名将张任。他身披铁甲，腰悬长剑，面容刚毅。
"子龙师弟，离开河北多年之后，不想竟在此地能重逢故人。"张任声音浑厚，目光如电扫过赵云一行人，随即又疑惑道:"只是如今你我各为其主，不知师弟此来何为？"
赵云拱手行礼："师兄明鉴。如今天下大势已变，刘璋暗弱，益州百姓苦不堪言。我主张固仁德布于四海，特命小弟前来，请师兄以苍生为念，共襄盛举。"
张任闻言大笑，笑声中却带着几分凄凉："师弟啊师弟，你可知我张任平生最恨背主之人？刘璋虽非明主，却对我有知遇之恩。要我投降，除非剑阁山崩！"
赵云神色黯然："师兄..."
"不必多言！"张任挥手打断，"念在同门之谊，今日放你离去。如果你家主公有什么不切实际的想法，他日战场相见，休怪张某不讲情面！"
见仅仅两句话，劝降便失败，赵云只得装作黯然返回葭萌关的模样，离开剑阁关下。与此同时，魏延已率五百精锐化装成粮队脚夫，混入了前往剑阁的运粮队伍。
"站住！例行检查！"剑阁关门前，守将厉声喝道。
领队的粮官连忙上前，赔笑道："将军辛苦，这是从成都运来的军粮，有张别驾的手令。"
守将查验手令无误，又粗略检查了粮车，见粮官是多次前来的熟人，不疑有他，便挥手放行。魏延低着头，推着粮车缓缓入关，嘴角露出一丝不易察觉的笑意。
天色暗淡后，魏延借着夜色掩护，按照约定暗号，在关内一处废弃仓库中见到了锦衣卫劝降的将领王平。
"魏将军，关内布防已绘成此图。"王平递过一张羊皮纸，低声道，"张任治军极严，每夜亲自巡查。今日入夜后他将在北门值夜，那时南门守军最为松懈。"
魏延仔细查看地图，目光落在北门一处小门上："此门为何？"
"南门是通往成都方向之门，是剑阁关的后背，守军仅十数人，且多是老弱。"王平解释道，"而南门外三十丈处有一片密林，可藏兵马。"
魏延点了点头，说道:“如此甚好，你将这情报设法送出关去，请子龙将军前来埋伏！务必小心谨慎，切莫露出马脚！”
……
夜色更加深沉，此时子时将至。剑阁南门一片寂静，只有几名守军打着哈欠，无精打采地靠在墙边。突然，黑暗中传来几声闷响，守军还未反应过来，便被魏延率领的精锐悄无声息地解决。
"发信号！"魏延低声命令。
一支火箭冲天而起，在夜空中划出明亮的轨迹。几乎同时，剑阁南面的山林中突然亮起无数火把，赵云亲率大军杀出，战鼓声震天动地。
"敌袭！敌袭！"
关内警钟大作，张任从睡梦中惊醒，抓起长剑就往外冲。刚到院中，就见亲兵慌张来报："将军，南门失守，敌军已入关！"
"什么？"张任勃然变色，"南门是咱们的背后，怎么会有敌人？如何会..."想到这里的张任，突然想起白天之事，突然大喝一声，道:“难道是你？赵子龙！！！尔主张固果真要对益州动手了？”
话音未落，远处传来一阵喊杀声。魏延手持长刀，率领五百精锐如猛虎般杀入关内，所过之处血流成河。
"张任何在？魏文长来取你首级！"魏延的吼声响彻关隘。
张任怒发冲冠，集结亲卫杀向声源处。两军在关内狭窄的街道上相遇，刀光剑影中，不断有人倒下。
"魏延！卑鄙小人，安敢偷袭！赵云在哪？"张任长剑如龙，连斩三名敌军。
魏延大笑："兵不厌诈！张将军若识时务，现在投降还来得及！子龙将军岂是你想见就能见的？"
"休想！"张任怒喝一声，挥剑直取魏延。
两人战作一团，刀枪相击火花四溅。师承童渊的张任枪法精妙，招招致命；魏延刀势凶猛，力大无穷。
二人大战三十回合不分胜负，三十回合之后，魏延逐渐开始抵挡不住，但周围张任的亲卫已逐渐被魏延的精锐压制。有兵马掠阵，张任分心之下，也拿魏延无可奈何。
就在此时，赵云率领的大军已从南门涌入，关内守军节节败退。张任见大势已去，咬牙喝道："退守城内！"
残兵退至剑阁最高处的内城，张任清点人数，只剩不足千人。城外，赵云的大军已将内城团团围住。
"师兄！"从关外杀入的赵云的声音从城外传来，"剑阁已破，何必再做无谓牺牲？投降吧，我以性命担保师兄安全！"
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