刘备急忙命令关兴去江北，张苞去江南查探虚实。
当晚初更时分，有东南风骤起。有人来报左屯忽然起火，正欲救火时，右屯同样起火。风吹火急，林木皆燃。刘备只听有喊声大震，两屯军马齐出，直接逃离着火的御营中。
不少士卒争先践踏，即便是关羽和张飞亲自出来组织士兵也无用，死者不知其数。后面又有吴兵杀到，不知多少兵马。刘备急忙上马，来到冯习的军营中，冯习的营寨火光冲天而起。整个江南江北，亮如白日。
冯习急忙上马，率还未逃走的数十骑而走。正遇见徐盛前来厮杀。刘备见了，急忙拔马往西。徐盛直接离开冯习，率兵去追刘备。刘备正慌，前面又是丁奉拦路。两下夹攻，他大惊。
眼见四面无路，忽然喊声大震，关羽率军杀入重围，救出刘备。此时的他们慌不择路，只朝着一个方向去。正行之间，张飞率一支兵马前来回合。然而后面吴军紧追不舍，刘备等人无奈，只能前去方便防守的马鞍山上。
关羽、张飞直接请刘备上山，山下喊声又起。陆逊率大队人马，将马鞍山围住。关羽和张飞牢牢守住山口，任凭多人攻打也拿不下。而此刻的刘备遥望火光不觉，遍野死尸，心中的一口精气不由萎靡。
他的理智很清楚，自己好不容易花费一生建立的基业，可能就被自己葬于此间了。
次日，吴兵又四下放火烧山，诸多蜀兵乱窜，即便是强大如刘备，此时的心中也不由惊惶。忽然在火光中，有将率数十骑兵杀上来，乃是张苞和关兴等人。关兴对刘备说：“四下火光逼近，不可久停。陛下速奔白帝城，再收军马可也。”
刘备不由问：“谁敢断后？”
关羽慨然道：“臣愿以死当之！”
当日黄昏，张飞在前，关兴、张苞等人在后，留关羽断后，先保护刘备，杀下山来。吴兵见了刘备要走，自然是不肯放过此时立功的机会，各自率大军前来，遮天盖地，往西边追去。
刘备命令军士们脱了盔甲，扔掉山中。正逃走间，只见朱然率以军队杀来，截住去路。张飞纵马冲突，被乱箭射回。背后喊声又起，陆逊率大军从山谷中杀来。
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