中平五年，刘焉出任益州牧，刘璋与兄长留在京城，后出任奉车都尉到益州。兴平元年，刘焉去世，益州官吏赵韪等上书推举刘璋继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧。但将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。建安五年，赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，幸得“东州兵”拼力死战，才平息叛乱，杀赵韪于江州。
与张鲁交恶
刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁所破。
联刘抗曹
建安十三年，曹操加封刘璋为振威将军，刘璋派别驾从事张松到曹操那裹，但曹操没有按礼节接待。张松回来后劝说刘璋同曹操断绝关系，并建议与刘备结交联盟。刘璋皆以为是，故派法正前往与刘备结好联盟，又指示法正和孟达送去数千兵卒帮刘备抵御曹军。建安十六年，刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松又劝说刘璋邀请刘备入益州，刘璋听从了张松之言，立刻派法正率部队迎接刘备。
引狼入室
刘备进驻葭萌后，张松的哥哥广汉太守张肃把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松收捕处死，下令所有关隘的守卫部队封锁道路。刘备大怒，掉转兵力攻打刘璋。双方战争历时近三年，建安十九年，刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋，当时城中有三万精良部队，粮食够支持一年，官吏百姓都想抵抗，但刘璋为百姓计而开城出降，群下莫不流涕。刘备把刘璋迁至公安，并将财物归还于他，再佩振威将军印信。
归属东吴
建安二十四年，东吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭击荆州，刘璋因此归于东吴，被孙权任命为益州牧，居于秭归，约在221年后去世。
许靖其所依者皆豪杰，然终成书中一笔。
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