话说秦国大夫陈忠死后，前来进谏的大臣接连不断，秦王嬴政总是将他们诛杀，把尸体陈列在宫阙之下。前前后后一共诛杀了二十七人，尸体堆积如山。当时，齐王建前来秦国朝见，赵悼襄王也一同抵达，众人在咸阳宫设宴欢聚。然而，当他们看到宫阙下的死尸，询问缘由后，无不暗自叹息，私下议论秦王的不孝。
此时，沧州人茅焦恰好游历到咸阳，住在旅店里。同屋的人偶然谈及此事，茅焦愤怒地说：“儿子囚禁母亲，这简直是天地颠倒啊！” 他让旅店主人准备热水，说道：“我要沐浴，明天一早去宫门向秦王进谏。” 同屋的人笑着说：“那二十七个人，可都是秦王平日里亲近信任的大臣，他们进言都不被听从，转眼间就丢了性命，难道还缺你一个平民百姓吗？” 茅焦说：“如果进谏的人到二十七人就停止了，那秦王可能就真的不会再听了；但要是二十七人之后还有人继续进谏，秦王听不听可就不一定了。” 同屋的人都笑话他愚蠢。
第二天清晨五更，茅焦向旅店主人要了饭，饱餐一顿。主人拉着他的衣服劝阻，茅焦挣脱衣服就离开了。一同住宿的人料想他必死无疑，便商量着瓜分他的衣物行囊。
茅焦来到宫阙之下，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国的客人茅焦，希望向大王进谏！” 秦王派内侍出来询问：“客人要进谏的是什么事？该不会是和王太后的事有关吧？” 茅焦说：“我正是为此事而来。” 内侍回去报告说：“客人果然是为太后的事来进谏的。” 秦王说：“你可以指着宫阙下堆积的尸体告诉他。” 内侍对茅焦说：“客人没看到宫阙下累累的死尸吗？为何如此不怕死！” 茅焦说：“我听说天上有二十八星宿，降临到人间就是正直的人。如今已经死了二十七人，还缺一个，我来就是为了凑齐这个数。古代的圣贤哪个不死，我又有什么可怕的呢？” 内侍再次回去报告。
秦王大怒道：“这狂妄之徒故意触犯我的禁令！” 他对左右侍从说：“在庭院里架起大锅烧开水，把他活活煮了。他怎么能在宫阙下留下全尸，凑齐那二十七人的数呢？” 于是，秦王手按宝剑坐在那里，龙眉倒竖，口中唾沫横飞，怒气冲冲，难以遏制，连声呼喊：“把这狂妄之徒叫来受烹刑！” 内侍前去召唤茅焦，茅焦故意慢慢地迈着小步，不肯快走。内侍催促他赶紧走，茅焦说：“我见到大王就会死了！让我多缓一会儿又有什么害处呢？” 内侍可怜他，便搀扶着他向前走去。
茅焦走到台阶下，再次叩拜后上奏说：“我听说：‘活着的人不忌讳谈论死亡，拥有国家的人不忌讳谈论亡国；忌讳亡国的人无法让国家长存，忌讳死亡的人无法存活。’生死存亡的大计，是英明的君主所关注的。不知道大王是否愿意听听呢？” 秦王的脸色稍微缓和了一些，问道：“你有什么计策，可以试着说一说。” 茅焦回答说：“忠臣不会进献阿谀奉承的话，英明的君主不会做出狂妄荒谬的行为。君主有荒谬的行为而臣子不进言，这是臣子辜负了君主；臣子有忠诚的言论而君主不听从，这是君主辜负了臣子。大王有违背天理的荒谬行为，却不自知，我有逆耳的忠言，而大王又不想听，我担心秦国从此就危险了。”
秦王听后，惊恐了许久，脸色愈发缓和，说道：“你所说的是什么事？我愿意听听。” 茅焦说：“大王如今不把统一天下的大业放在心上吗？” 秦王说：“当然放在心上。” 茅焦说：“当今天下之所以尊崇秦国，不仅仅是因为秦国的威力，还因为大王是天下的雄主，忠臣烈士都聚集在秦国朝廷。如今大王车裂假父嫪毐，有不仁之心；用袋子摔死两个弟弟，有不友爱之名；把母亲迁到棫阳宫，有不孝之行；诛杀进谏的大臣，将尸体陈列在宫阙之下，有像夏桀、商纣一样的统治。以统一天下为目标，却做出这样的行为，如何能让天下人信服呢？从前舜尽心侍奉顽劣的母亲，最终被提拔为帝王；夏桀杀死龙逢，商纣杀害比干，导致天下人背叛。我自知必死无疑，只是担心我死后，就再没有人能继那二十七人之后，继续向大王进言了。到那时，怨恨和诽谤日益高涨，忠臣谋士都不敢说话，朝廷内外离心离德，诸侯将会反叛。可惜啊，秦国即将成就的帝业，就要毁在大王手中了。我的话说完了，请让我受烹刑吧！” 于是，茅焦站起身来，解开衣服，朝着大锅走去。
秦王急忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手挥手让左右侍从说：“把大锅撤掉！” 茅焦说：“大王已经张贴告示拒绝进谏，不烹杀我，就无法树立威信。” 秦王又命令左右侍从收起告示。接着，他让内侍给茅焦穿上衣服，请他坐下，道歉说：“之前进谏的人，只是数落我的罪过，却没有清楚地说明生死存亡的大计。上天派先生来开启我的心智，我怎敢不恭敬地听从呢！” 茅焦再次叩拜后说：“大王既然愿意听从我的话，请赶紧准备车驾，去迎接太后；宫阙下的尸体，都是忠臣的尸骨，恳请大王赐以安葬！”
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