韩信则骑马居于阵前，大声说道；“背后就是滔滔的河水，今日我们退无可退，唯有拼死抵住叛军的攻势才有一线生路。我已经得到上将军王离的军令，他正派一支精骑直扑叛军身后，我们只要拖延住他们的主力大军，胜利必然属于我们。”
说完韩信拔出佩剑，高举吼道；“死战迎敌，大秦必胜。”
陷入绝境的秦军爆发出了全部的战斗力，他们本来就是大秦的正规军，并不缺乏操练和兵甲，他们缺乏的只是死战的决心，而韩信种种所为，无非就是要激起他们的决心。
靠着经验，秦军很快就布起了方阵迎敌，黑色的秦军方阵如同磐石般，在褐色的义军攻潮中岿然不动。义军猛攻了尽一个时辰，渐渐力竭，郦营见无法取胜，再攻下去也只能徒增伤亡，只好下令撤军回营。
大股的义军纷纷掉头回撤，秦军也不追击，只是远远跟随。
当乱哄哄的义军回到营前时，却惊恐的发现他们的营地已经插满了秦军的黑水旗帜，而营寨上则是站满了持弓警戒的秦军。原来韩信早已派出赵无忌领着四百骑兵游离在外，见义军倾巢而出，赵无忌便趁势攻下了大营，将营地四处插满秦旗，又令所有的士兵皆持弓上墙，以虚张声势。
先是一个人大喊着扔下兵器转身就跑，随后十人、百人、千人，义军顿时大乱，士卒们纷纷逃跑。正在后军警戒的郦营见前军乱成了一片，连忙冲回前军想要止住逃散的势头。
这时候后方的韩信却趁势掩杀过来，见‘援军’到来并且攻占了叛军大营，秦军士气大振，而义军则是迅速的崩溃，连郦营本人也在乱军中被秦兵杀死。
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