正在这万分危急的时刻，忽然听得背后喊杀声再次大震，一彪军马如猛虎下山，风卷残云一般，从魏军的包围圈外围，硬生生地杀开一条血路，冲入阵中！为首一员大将，手持大刀，威风凛凛，正是及时赶来救援的大将魏延！
魏延奋勇当先，大刀过处，魏军士卒纷纷倒地，无人能挡其锋！他左冲右突，终于在乱军之中，救出了狼狈不堪的陈式，二人并力一处，奋死杀出重围，逃回箕谷之中。清点人马，出征时的五千精兵，如今只剩下不到四五百名带伤士卒，其余皆已战死或被俘，损失极为惨重。背后魏军紧追不舍，幸亏杜琼、张嶷二人及时率领后队兵马，前来接应，奋力抵挡，魏军方才罢休，退回谷口。
陈式、魏延二人，侥幸逃得性命，回想方才惊险万状，皆是心有余悸，冷汗涔涔。此时，方才真正相信孔明料事如神，悔恨当初不听良言，以致有此大败，却也为时晚矣。
且说参军邓芝，在后方得到战报，急忙返回中军大营，拜见孔明，将魏延、陈式二人不遵军令，擅自进兵，以致损兵折将，大败而归的经过，一五一十地禀报了一遍，言语之间，颇有不平之意。
孔明听罢，却是微微一笑，似乎早已料到会有此结果，他对邓芝道：“魏延此人，素有反骨，其‘桀骜不驯之气’深入骨髓，吾早已看出，他对我常怀不满之心。只因怜惜其骁勇善战，世所罕见，故而才一直容忍重用至今。然则，此人若不善加约束，久后必然会酿成大祸，为国家社稷之隐患啊！”其“观人之明”可见一斑。
孔明正与邓芝言谈之间，忽然有流星探马，神色慌张地飞奔来报：“启禀丞相！大事不好了！陈式将军所部，在箕谷遭遇魏军伏兵，折损了四千余名将士，如今只剩下四五百名带伤人马，正在谷中苟延残喘，情势万分危急！”
孔明听闻此言，面色一沉，立刻下令邓芝：“劳烦参军再辛苦一趟，速速赶往箕谷，好生安抚陈式及其麾下残部，切不可令其心生怨望，再生事端，务使其安分守己，听候调遣。”随即，他又唤来马岱、王平二将，对其二人秘密分付道：“子瞻（马岱）、子均（王平），汝二人可立刻率领本部精锐兵马，从斜谷小路秘密进发。倘若发现谷口有魏军重兵守把，便不必与其硬拼，可立刻绕道翻越山岭，务必昼伏夜行，避开魏军耳目，火速赶到祁山之左的预定地点埋伏，然后立刻举火为号，不得有误！”又唤来马忠、张翼二将，亦对其二人秘密分付道：“汝二人亦可率领本部精兵，选择一条更为隐秘的山间僻静小路，务必昼伏夜行，避实就虚，径直赶到祁山之右的预定地点埋伏，然后亦立刻举火为号，与马岱、王平二位将军会合一处，共同劫袭那曹真匹夫的屯兵大营！吾则亲率中军主力，从正面三个方向，同时发动猛攻，如此，则魏军首尾难顾，内外受敌，必然大乱，可一战而破也！”
马岱、王平、马忠、张翼四将，各自领了将令，不敢怠慢，立刻点起本部兵马，分头依计而行去了。
孔明又唤来小将关兴、廖化二人，对其二人亦是附耳低言，如此这般，这般如此，又秘密传授了一条锦囊妙计。关兴、廖化二人亦是领了密令，各自引兵而去。最后，孔明才亲自统领中军主力精锐，倍道而行，向祁山方向火速进发。正行军之间，他又将吴班、吴懿二将唤至马前，亦是授予了二人一条退敌密计，令二人引一支兵马，预先埋伏于魏军撤退的必经之路，以为后应。
却说魏国大都督曹真，自从与司马懿立下赌约之后，心中其实一直将信将疑，并不相信蜀兵当真会从斜谷方向杀来，因此军务之上，不免有些懈怠，甚至纵容军士饮酒作乐，放松警惕。他只等那十日之期一过，便要好好地羞辱司马懿一番，出一口恶气。不觉之间，已然安然无事地守了七日。第八日头上，忽然有前哨探马来报，言说斜谷之中，发现有小股蜀兵出没，行踪诡秘。
曹真闻报，心中一惊，但依旧不太相信蜀军主力会从此路杀来，便派遣帐下副将秦良，率领五千兵马，前往谷口哨探虚实，并再三叮嘱，只可远远探视，不许主动出击，更不许放任何一个蜀兵靠近魏军界限。
秦良领了将令，引兵刚刚来到斜谷谷口，便遥遥望见有小股蜀兵，一触即退，向谷中逃去。秦良不知是计，求功心切，立刻下令全军追击。然而，他率兵在山谷之中，一连追赶了五六十里之遥，却连一个蜀兵的影子也未曾看见，心中不免有些疑惑，便下令军士暂且下马歇息，饮水喂马。
正在此时，忽然有哨马神色慌张地飞奔来报：“启禀将军！大事不好！前方山林之中，发现有大队蜀军埋伏的迹象！”
秦良闻言大惊，急忙翻身上马，向前观望。只见前方山谷之中，果然尘土大起，隐隐有旌旗晃动，杀气冲天！他急忙下令全军将士，立刻整队，准备迎敌。然而，还未等他将命令传达下去，忽然间，只听得四面山壁之上，喊杀之声震天动地，鼓角之声齐鸣！紧接着，从前方谷口之处，蜀将吴班、吴懿二人，各引一支精兵，如猛虎下山一般，迎面冲杀而来！而他们的背后，蜀将关兴、廖化二人，亦已率领一支生力军，断绝了他们的归路，从后方掩杀而至！左右两侧，皆是悬崖峭壁，无路可逃！山上更有无数蜀兵，弯弓搭箭，居高临下，齐声大叫：“魏军败将，还不快快下马受降，更待何时！投降免死！顽抗者格杀勿论！”
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