侯景派丁和率领五千士兵驻守夏首，宋子仙率领一万士兵做先锋，进军巴陵；又分派任约直接攻打江陵，自己率领大军水陆随后跟进。从此，长江沿岸的戍守据点，见叛军就投降，侯景的巡逻范围一直扩展到隐矶（今湖南临湘附近）。王僧辩登城固守，放倒旗帜、停敲战鼓，城里安静得像没人一样。四月二十三日（壬戌日），侯景的部众渡江，派轻骑兵到城下问：“城里是谁驻守？”守军回答：“是王领军（王僧辩）。”骑兵说：“为何不早投降？”王僧辩说：“大军只管去荆州，这座城自然不会阻拦你们。”骑兵离开后不久，侯景押着王珣等人到城下，让他劝降弟弟王琳。王琳说：“兄长受命讨贼，不能以死殉职，竟不内心惭愧，反而来诱降我！”拿弓箭射王珣，王珣羞愧退走。侯景下令士兵从各种角度爬城强攻，城里突然鼓声大作、呐喊四起，箭和石头像雨一样落下。侯景的士兵死了很多，只好撤退。王僧辩派轻装士兵出城反击，共交锋十几次，全打了胜仗。侯景穿着铠甲在城下督战，王僧辩却系着绶带、坐着轿子、奏着鼓乐巡视城墙；侯景望见，佩服他的胆量勇气。
岳阳王萧詧听说侯景攻下郢州，派蔡大宝率领一万士兵进占武宁（今湖北荆门北），又派使者到江陵，假称来救援。众人商议想回复“侯景已被打败”，让蔡大宝撤军。湘东王萧绎说：“现在说让他撤军，反而会催他进兵。”于是派人对蔡大宝说：“岳阳王（萧詧）多次来信要和我们结盟，互不侵犯，你怎么突然占据武宁？现在我要派天门太守胡僧佑率领两万精锐、五千铁甲骑兵驻守湓水，等时机进军。”萧詧听说后，召蔡大宝撤军。胡僧佑是南阳人。
五月，西魏陇西襄公李虎去世。
侯景日夜攻打巴陵，没能攻克，军中粮食耗尽，瘟疫爆发，士兵死伤超过一半。湘东王萧绎派晋州刺史萧惠正领兵救援巴陵，萧惠正推辞说自己不能胜任，推荐胡僧佑代替自己。胡僧佑当时正因议事违背萧绎旨意被关在监狱里，萧绎立即释放他，任命为武猛将军，让他去救援，并告诫他：“叛军若打水战，你就用大船逼近他们，一定能赢；若他们想打陆战，你直接乘船到巴丘，不用和他们交锋。”胡僧佑抵达湘浦（今湖南湘阴附近），侯景派任约率领五千精锐士兵在白塲（今湖南华容附近）截击。胡僧佑从其他路线西上，任约以为他怕自己，急忙追击，在芊口（今湖南华容附近）追上，喊胡僧佑说：“吴地小子，为何不早投降！要逃到哪儿去！”胡僧佑不回应，悄悄领兵到赤沙亭（今湖南华容南）；恰逢信州刺史陆法和率军赶到，两军会合。陆法和有特殊法术，之前隐居在江陵百里洲，衣食住行全像苦行僧，有时预言吉凶，大多应验，没人能猜透他。侯景包围台城时，有人问他：“事态会怎样？”陆法和说：“人摘果子，该等熟了，不用碰它自己会掉。”那人坚持追问，他说：“也能攻克，也不能攻克（暗示台城会破但侯景最终败亡）。”等到任约进军江陵，陆法和主动请求去迎击，萧绎答应了他。
闰四月二十九日（壬寅日），任约率军抵达赤亭（即赤沙亭）。六月初一（甲辰日），胡僧佑、陆法和出兵攻击任约，任约的军队大败，被杀死、淹死的人极多，任约被活捉，押送到江陵。侯景听说后，六月初二（乙巳日），烧毁营帐连夜逃走。他任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙等人（驻守郢州），号称有两万兵力；又派部将支化仁镇守鲁山（今湖北武汉汉阳），范希荣代理江州事务，仪同三司任延和、晋州刺史夏侯威生驻守晋州（今安徽潜山）。侯景亲自率领几千部下，顺长江东下。丁和用大石头砸死鲍泉和虞豫，把尸体沉在黄鹤矶（今湖北武汉蛇山附近）。任约被押到江陵后，萧绎赦免了他。徐文盛因心怀不满被下狱处死。巴州刺史余孝顷派侄子余僧重领兵救援鄱阳，于庆撤军逃走。
萧绎任命王僧辩为征东将军、尚书令，胡僧佑等人都晋升官阶爵位，让他们领兵东下。陆法和请求回江陵，到后对萧绎说：“侯景自然会平定，蜀地的叛军（指萧纪）就要来了，请守住险要之地防备他们。”于是领兵驻守峡口（今湖北宜昌附近）。六月十七日（庚申日），王僧辩抵达汉口，先攻打鲁山，活捉支化仁押送江陵。六月十八日（辛酉日），进攻郢州，攻克外城（罗城），斩杀一千人。宋子仙退守内城（金城），王僧辩在四周堆起土山攻城。
豫州刺史荀朗从巢湖出兵，在濡须（今安徽无为附近）截击侯景，打败他的后军；侯景溃逃，船队前后失散。太子萧大器的船进入枞阳浦（今安徽枞阳附近），船上亲信都劝太子趁机北上（投奔北齐或西魏），太子说：“自从国家败亡，我就没想着活；现在皇上（简文帝）蒙难，我怎能忍心离开他！我今天要是逃走，就是背叛父亲，不是躲避叛贼。”说着泪流满面，下令继续前进。
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