此时日已过午，王翦见单挑占不到便宜，令旗一挥：“全军攻城！”十九万大军如同潮水般涌向济北郡城墙，盾牌手在前，弓箭手在后，云梯车、冲车紧随其后。城上乐毅高声下令：“放箭！投石！”顿时箭如飞蝗，石似流星，城下嬴政军士兵成片倒下，但后面的人踩着同伴的尸体继续冲锋。
“东面云梯已架！”曹真的声音在城头响起。他手提长枪，对身旁虎豹骑喝道：“随我下去！”一万虎豹骑如同猛虎下山，从城墙暗门冲出，直扑正在爬云梯的嬴政军士兵。虎豹骑甲胄精良，马术娴熟，手中马槊一扫就是一片，很快就在东面撕开一道口子。
“南面冲车来了！”夏侯渊大喊一声，他提着大刀冲到南门，指挥士兵用巨木顶住城门，同时下令：“倒油！点火！”城上士兵将早已准备好的火油泼下，随即投下火把，城下顿时燃起熊熊大火，冲车被火点燃，发出“噼啪”的爆裂声，嬴政军士兵被烧得惨叫连连。
西面，毋天彪骑着啸日腾云驹，手持裂穹破阵槊，正与燕擎苍厮杀。燕擎苍的裂山玄铁钺沉猛异常，每一钺都带着风声；毋天彪的槊却灵动如蛇，槊尖时而刺向燕擎苍，时而挑开玄铁钺。两人战得难解难分，啸日腾云驹与墨麟踏雪驹也相互撕咬，鬃毛纷飞。
北面，曹克让的枪、曹麒麟的麒麟枪与钟山、白子画的剑战在一处。曹克让枪法迅疾，枪影重重；曹麒麟的麒麟枪则带着一股霸气，枪出如麒麟探爪。钟山剑法阴柔，剑尖总往两人破绽处钻；白子画的流光剑却快得几乎看不见影子，剑光闪烁不定。四人你来我往，兵器碰撞声不绝于耳。
城上，军师们也没闲着。荀攸对曹操道：“主公，可令程昱带一队人马从西门绕后，袭扰敌军粮道。”曹操点头：“准！”程昱领命而去。郭嘉则对乐毅道：“乐元帅，嬴政军猛攻不下，士气已衰，可派典韦、许褚带五千精兵从北门突袭，必能破敌。”乐毅依言下令，典韦、许褚各带两千五百精兵，趁着两军混战，从北门悄悄杀出，如同两把尖刀插入嬴政军后阵。
典韦双戟翻飞，所过之处无人能挡；许褚大刀横扫，士兵碰上便身首异处。两人合力冲杀，很快就在嬴政军后阵撕开一道大口子。王翦见状大惊，急忙调兵回防，却已迟了。城上乐毅趁机下令：“全军出城反击！”济北郡城门大开，曹操军将士如同决堤的洪水般冲杀出去。
曹真的虎豹骑在东面已然占优，正追杀嬴政军残兵；夏侯渊在南面扑灭大火，率军冲出城门；夏侯惇、夏侯霸则在中军与单雄信厮杀，此时见大军反击，更是精神大振。曹彰提着方天画戟，直扑东皇太一，两人再交手，曹彰越战越勇，一戟将东皇剑打飞，东皇太一只得拔马而逃。
奎刚被曹麒麟一枪挑中肩头，鲜血直流，仓皇退走；狮驼王的金箍棒虽猛，却被曹衢的西瓜亮银锤与司马云雷、黑龙天、哈蒙的锤合力砸断，他吓得魂飞魄散，拍马便跑。上官飞凤的佛母紫金枪虽巧，却被毋天彪的裂穹破阵槊缠住，草上飞被啸日腾云驹一脚踢中，掀翻在地，上官飞凤也摔落马下，被随后赶来的士兵擒获。
战至黄昏，嬴政军死伤惨重，十九万大军折损近半，王翦见大势已去，长叹一声，下令撤军。曹操军乘胜追击，又斩获无数，直到夜色降临才收兵回城。
济北郡城头，曹操望着远处逃窜的嬴政军背影，脸上露出笑容。乐毅走上前来，抱拳道：“主公，此次防御成功，斩杀敌军七万余，俘获三万，缴获粮草军械无数！”曹操点头，环视身边诸将谋士，朗声道：“众将士辛苦了！今日大胜，皆是诸位之功！待休整之后，咱们再图进取！”城上城下，响起一片震天的欢呼。
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