时机堪称绝佳，梁军紧紧抓住了这一完美的战略窗口。
梁军统帅认为，江陵（钟鹏举一方称之为荆州）守军主力外出作战，城内防御空虚。
梁军斥候侦查得知，江陵原本有守军六万余人。
起初，分出野战第一军由钟林倍率领，跟随钟鹏举远征蜀国；随后，又秘密调拨一万八千人给钟岳，潜伏于江陵府的长林县，准备反攻襄州；之后，再分出两支偏师共一万人，分别前往商州（今陕西商洛）和邓州（今河南邓州市），以牵制支援襄阳的梁国军队。
如今，江陵城内负责守城的人员，应为少数陆军精锐、老弱城防兵、伤兵、少量预备队以及工匠民夫，总数可能仅一万余人。面对五万梁军精锐，双方兵力对比悬殊，江陵守军必将陷入绝望之境。
钟鹏举的荆州军为了全歼马楚军，必定会出动几乎所有可用的水师主力，甚至可能带走相当数量的陆军精锐。此时的江陵城，防御力量已降至最低点。
信息差与时间差为梁军创造了战机。梁军统帅（王晏球、夏鲁奇）在江陵周边布置了大量斥候，能够实时掌握钟鹏举水师倾巢而出的动向。一旦确认其主力已远离至足够距离并于楚军进行缠斗，无法迅速回援，这无疑是千载难逢的战机。
盟友被歼，反而会激发梁军的士气。楚（马殷）是梁国名义上的盟友和藩王（或至少是共同对付钟鹏举的一股力量）。楚军惨败的消息，使梁军士兵认为外援已无，反而则会极大地鼓舞梁军全力一击。
梁军兵力配置合理。名将组合，水陆并进。
王晏球统步骑，夏鲁奇率水步，主攻方向（西、南门）显得非常专业：
主帅王晏球在历史上是后梁的着名将领，以沉稳善守、擅长攻城而闻名。他统率四万主力部队（步兵和骑兵各占一半）主攻陆地西门，这与他的特点相契合。
两万步兵用于攻坚、填壕；两万骑兵用于机动打击、封锁外围、追击溃兵。
副帅夏鲁奇历史上是勇冠三军的骁将，以勇猛和擅长水战着称。他率领偏师，水陆协同攻打南门（临江），是绝佳人选。
副帅夏鲁奇的三千水师足以在江面取得局部控制权，封锁江陵水门，阻止守军从水上逃跑或获得补给，并可用船载器械攻击临江城墙。
副帅夏鲁奇的七千步兵也是攻城的坚实力量，在南门陆地段展开强攻。
副帅夏鲁奇主攻方向南门临江，是水陆协同的重点；西门是陆地要冲。这两门压力最大，符合“攻其要害”的原则。
战术选择高明。主攻南门（临江）和西门，是抓住了江陵防御的枢纽。南门临水，利于水师发挥火力支援步兵登城；西门是陆路要冲，攻下即可切断江陵与西部地区的联系。这绝非盲目进攻，而是有针对性的重点突破。
战略目标清晰。梁军的目标不是与钟鹏举的野战军决战，而是趁其不备，直捣其政治军事中心。一旦攻陷江陵，钟鹏举集团将失去一个重要根基（另两个是江州和渝州），面临成为无根浮萍，不战自溃的危机。这是“斩首”战术的高级运用。
贞明四年深秋子夜，荆州城在血色晚霞中屹立如血染的巨人。
城墙上每一块青砖都浸透了硝烟与血腥，城垛上架设新装备的二十八门二十四斤“镇远”级中型前膛炮、一百门早期的发射五斤级炮弹的各式前膛炮和轰天炮。
梁军刚才的偷袭可谓多点开花，让人难以判断其主攻方向。看来梁军的主帅是经验丰富的高手。
但梁军终究还是首次尝到了火炮的威力。早已按兵不动的荆州军火炮，终于在今晚大显身手——荆州军不再示弱了。这是因为第三野战军钟岳攻下襄樊的战报已然传回。
荆州守军主将王国强（原江州降将）此刻站在南门敌楼上，玄铁面甲下的目光冷峻如冰。
江面上，阵阵炮声已持续了半刻钟——那是荆州水师伏击正在撤退的楚军所发出的炮声。
他的左臂缠着浸满鲜血的绷带，这是梁军刚才夜袭时，抛石机攻击造成的二次杀伤所致。在他身后，一万三千名守军——其中五千名是伤愈归队的老兵、新兵以及临时征召的民壮——正默默地整备着守城器械。
王国强面对梁国名将率领的精锐部队攻城，深知此刻要凭借火力优势来弥补兵力不足的短板。
荆州城周长30里（经扩建后，规模可媲美一国之都城，梁汴京20里周长），防守总兵力人，若平均分配到城墙，每米城墙兵力为人÷米≈0.87人/米，也就是约1人/米的基础密度。
古代城池并非均匀布防，需重点守卫城门、角楼、险要地段（如临江段、低矮城墙），这些区域会集中2-3人/米的兵力，而普通城墙段可能仅0.5人/米，还需预留预备队（通常占总兵力1/3-1/4，用于支援缺口、应对攻城重点方向）。
人对应30里城墙，扣除3000-4000人的预备队后，实际部署在城墙上的兵力仅9000-人，此时实际城墙布防密度约0.6-0.67人/米。
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