却说宋纲因怕兖军解决了薄骨律的顾言部后对自己下手，虽心有不甘，但也只得率军向统万城退去。一直到退走以前，宋纲都对兖军全歼顾言一事毫不知情，因此自然也对班俊以及郑庸大军企图抄其后路之事浑然不觉。宋纲为了避免徐率趁大军退却之时掩杀，便下令全军交替掩护，徐徐后撤。
而徐率所部一来兵力不占优势，二来刚刚经过激战士卒疲惫，因此在宋纲退走后，并没有派军前往搦战，而是与宋纲保持一定距离尾随。而随后徐率便收到郑庸除探马密报，说大军已全歼薄骨律顾言部，郑向宋纲侧后迂回，令徐率尽量设法迟滞宋纲军的行动。徐率接报后，与大壮、刘含等商议。大壮道：“若周军保持现有速度后撤，大王率大军迂回其后方时间绰绰有余。”徐率、刘含亦然之，下令全军继续与宋纲大军保持距离，相随北上。
宋纲正率部徐徐后撤，忽有薄骨律处的几名溃兵前来，将顾言军全军覆没之事相告。原来这几名士卒在长城上见大势已去，顾言被俘，遂顺着绳索逃下城墙来投宋纲，但因为没有战马，等赶到宋纲大营时，宋纲及徐率部皆已北行，而恰遇数匹无主战马，忙骑上绕道前来。宋纲听后大惊。参军李固道：“不想顾言部覆灭竟如此之快，如此我军危矣，可下令全军火速向统万进发。若被郑庸迂回至侧后，全军立有灭顶之灾。”宋纲忙令全军火速回撤统万。
徐率闻宋纲部已快速后撤，遂令大壮和刘含各率两万人分从左右翼先行追击，自率余部也随后赶来。但本来梁军就相距近二十里，再加上斥候来回通报的时间，大壮和刘含一时已是追赶不上。
再说那班俊，率三万大军破长城而出后，一路星夜兼程，穿过茫茫大漠，仅用了两日便已抵达奢延水，副将韩荡建议马上渡河。但班俊道：“我军尚不知宋纲大军此时的行踪，若其已得知我军意图，派伏兵在对岸击我于半渡，我军危矣。”韩荡叹服，遂立派快马前往对岸探查。班俊下令全军先行搭设浮桥，等待探马消息。不久探马回报道：“二十里内没有发现周兵。”班俊遂下令全军急渡。
这个韩荡在竟陵之战中与主将顾桓一起被俘，两人刚开始时处处抵触，后来见兖军团结一致，将士一心，军纪严明，打心底里佩服之至，遂决心效命。此时顾桓在贺拔石处效力，在攻打薄骨律之时在北门率先突破城垣的便是顾桓。而韩荡则随班俊在长城血战，屡破强敌。
渡过奢延水后，班俊令快马继续探查周军行踪。一直到黄昏时分，探马才返回，并报说宋纲大军正向我方向疾驰而来，距此约有五十里。刘含道：“大王令我等死守南岸，但宋纲大军有十万之众，末将愿率万余人趁其不备前往冲阵，以迟滞周军。”班俊道：“宋纲回城之心急切，虽猝然遇袭，也定会仅留万余人与我军纠缠，而自率主力继续北上。不如我举全军之力依托工事严防死守，宋纲虽势众，但若想快速突破我军亦绝无可能。”刘含遂作罢。班俊遂下令全军背水布阵，做好防御准备。
其实在历次大战中，兖军将士皆是团结一致，视死如归。将领之间都以顾全大局为荣，为了大局甚至可以牺牲自己的性命。兖军的胜利并不是靠运气得来的，而是靠铁的纪律，铁的意志。每每到危险时刻，所有将领皆是踊跃争先，以争取到艰难的任务为荣，以打硬仗恶仗为荣。每次穿插迂回都执行的异常坚定，每次断后或者阻击皆是以死相拼，纵然是敌众我寡，纵然是凶险万分，但兖军上下从没有互相抱怨或者坐视不救，这样的队伍怎么会不打胜仗，怎么会不让敌人闻风丧胆。像这次，宋纲虽然在于徐率部的连日大战中损失惨重，但尚有八九万人，而刘含却主动请缨以万余人前往冲阵，当然这种战法虽不一定妥帖，但这种压倒一切的气势和藐视一切强敌的勇气实是难能可贵，在这里，不由得想大喊一声：兖军万岁！
宋纲部正急撤间，忽有探马来报，说奢延水岸边发现大批兖军，已布好阵型，约有三四万人马。宋纲这一惊非同小可，兖军是怎么绕到自己身后的？难道他们长了翅膀不成？两河口是薄骨律到统万的必经之路，就连与自己对阵的徐率部尚被甩在身后，远在薄骨律的兖军却出现在奢延水，简直就是不可思议。李固道：“将军，此股兖军必是郑庸派来的先锋，此时形势已凶险万分，若郑庸大军抵达战场，后面还有徐率的六万之众，我军危矣。可令一军在后敌住徐率，而以主力迅速突破岸边的兖军，火速回城布防。”宋纲慌乱中令副将赵挺率军两万在后阻击徐率，而自率大军七万人直扑班俊处。
班俊见密密麻麻的周军自南面冲来，下令弓箭手准备，不久后周军进入射程，兖军阵内万箭齐发，周兵死伤惨重。但周军此时逃命心切，全都不顾一切的向前猛冲，并将班俊一军三面围困，一时兖军全线接敌，前沿处处爆发激战。班俊率五千人在中军作为总预备队，随时准备驰援各方。
虽然周兵两倍于兖军，但兖军依托工事在各个方向上均死战不退。裨将林逵在东南角收到的冲击最大，但他与士卒并肩战斗，歼灭大量周军，工事外尸积如山，周军踩着同伴的尸体攻入工事内，东南角包括林逵在内的兖军全部战死，周兵一拥而入。班俊见状，忙率预备队赶往东南角堵住缺口，并将冲入的周兵尽数歼灭。其余各处也是一样，有的阵地经反复拉锯，死伤枕籍。
宋纲在后见这两三万兖军竟是如此顽强，急的直跺脚，左右谏道：“攻势已老，可暂令士卒退回休整。”
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