却说当日羊侃见甄冬和张昭坚持遣军巡逻，虽是极为不屑，但转念一想，两人此谏亦可稳固江防，便令张昭率万余人沿江巡弋。甄冬又谏道：“若兖军之意图果在夏口，可令巴陵杨石趁机率部渡江北上，沿江北抄袭兖军。”羊侃忍无可忍，终于大怒道：“汝前言兖军之意在西南，今又言其意在夏口，何畏敌如虎，沮我军心若此？”甄冬道：“兵无常势，水无常形，皇上委将军以方面，愚不敢部尽心竭力在者也。”羊侃见其还欲辩解，愈怒，喝令左右将其逐出大帐。张昭退出后，立即点起万余兵马自夏口向巴陵而去，临行前，甄冬前来送行，对张昭道：“羊将军负勇轻敌，甄某深忧之，将军此去，但在巴陵与夏口中间一带巡防，庶几可御敌于江北矣。将军保重”。张昭拱手一揖，上马而去。而之前杨石在巴陵由于不知邓越的主攻方向，故在江边派出大量斥候查探，继而兖军径向夏口，杨石才算松了口气，遂不大为之备，仅是勒令沿江各军加强防范而已。此时巴陵城内有四万人，约万余人分散驻扎在江边，彩云浦有两千余人，折口渡有三千余人等等。
却说羊侃在夏口闻兖军越来越近，下令全城戒严，士卒上城，城头上擂木炮石堆积如山，器仗甲械甚盛。羊侃登城视察，见兵精粮足，自矜之情溢于言表，临城北望大江道：“男儿持戟守此形胜之地，人生之幸事也。”
邓越率部沿沔水南下，这日抵达沔水与涢水交叉口处，正值薄暮时分，邓越下令全军就地扎营，埋锅造饭。却说梁军斥候见兖军已抵达两江口，便飞报夏口，羊侃问其兖军情势如何，斥候道：“兖兵水陆俱下，旌旗蔽天，军容甚盛。”羊侃笑道：“兖军之强，世人皆知。然邓越小子不知兵机，求胜心切，欲恃强窃取大城，其败宜哉。”羊侃之言，在一定意义上所言非虚，若兖军真的强攻夏口，必会顿兵城下，进退维谷。夏口三面临水，易守难攻。当年沈攸之率大军自江陵南下，途经夏口，被守军所激，顿兵连攻数月，而夏口不能下，致使先机尽失，为道成所败。当夜，邓越召集诸将到大帐议事，邓越道：“据目前之形势，羊侃暂时未识破我军意图，事不宜迟，应尽速直取彩云浦，此地距彩云浦半日路程，入夜后，大军各依次序火速向西南进击。”诸将听令。
一个时辰后，兖军开始行动，大军营帐皆原地不动，只留数处篝火和巡逻士兵，左林率本部为先锋，邓越在中，韩立在后，向彩云浦迤逦进发。邓越命左林部抵达后，立即向对岸梁军发起进攻。彩云浦地势险要，周边峭壁林立，适合登陆的正面地域狭窄，大军无法展开，故邓越令左林率部先行，并在抵达后立即发起攻击，为大军南渡争取时间。兖军全是骑兵，左林部半夜时分便已抵达。之前彩云浦守将张梁闻兖军主力向夏口而去，大喜。数月以来，兖军在北岸聚集重兵，随时都有南下之势，弄得张梁整日提心吊胆，这下好了，邓越率部向夏口而去，终于可以睡个好觉了，兖军抵达时，他尚在梦中。
左林率两万人先期抵达后，而战船早已在岸边等待，左林遂按照计划令士卒登船向对岸驶去。张梁部一直到兖军快到岸时才发现，慌乱之下忙禀报张梁，同时放箭阻击。张梁闻兖军大队杀至，惊的肝胆俱裂，忙下令士卒迎敌。左林率部抵达岸边后，迎着箭雨登上南岸，向梁军壁垒发起猛攻。梁军的壁垒依江而建，皆在高处，下临陡坡，兖军在佯攻时段付出大量伤亡，但仍前赴后继，视死如归。随着登陆的兖军愈来愈多，攻势也愈发猛烈。梁军虽然占据有利地形，且壁垒坚固，但毕竟只有两千余人，在两万兖军的攻击下，前沿岌岌可危，前沿已有数处被突破。就在此危急之时，忽然自壁垒后杀出大量梁军，张梁初时大惊，以为后路已被兖军抄掠，但定睛一看，却是梁军。原来张昭率本部一路向西南巡行，依照甄冬的嘱托，抵达中部时便放慢速度，徐徐前行。正行之间，忽见有梁军斥候前来，张昭拦住问道：“军候何往？”那斥候道：“大批兖军来犯，张将军差我等速速前往巴陵求援。”张昭惊道：“果不出甄参军所料。”遂率部紧急向彩云浦驰援，张昭抵达时，壁垒已接近失守，张昭忙令众军加入战阵。张梁见有梁军来援，本来想西逃的他大喜，对张昭道：“壁垒眼看不守，不想将军神兵天降，实乃张梁之幸也。”张昭拱手一揖道：“奉羊将军令沿江巡防，正遇其事。”说罢，抽出腰刀加入战场。张梁见张昭竟亲自上阵，也只得抽刀前往阵后激励士卒。
张昭这万余人的加入，致使战场形势瞬间改变，本来已经岌岌可危的壁垒阵地又转危为安。左林部仅有两万人，想要攻破兵力相当且有坚固工事的壁垒已几无可能。左林只得派快船前往北岸禀报邓越，同时下令士卒继续进攻。邓越此时率主力刚刚抵达彩云浦，闻梁军竟然有万余援兵，顿感诧异，这万余人援兵兖军竟是毫无觉察。当然，此时邓越还不知张昭的万余人纯粹是羊侃误打误撞所致。邓越忙聚众商议，邓越将援兵之事相告，话音未落，只见韩立挺身而出道：“邓将军，南梁援兵是偶发战情，不必过忧。但我大军意图已暴露，情势已迫，彩云浦地势狭窄，已不适宜作为主攻方向，折口渡距此仅五十余里，可令左将军继续猛攻吸引梁军，我大军主力趁夜转袭折口渡，一旦主力过江，梁军不足忧也。”邓越大喜，令快船通报左林，命其继续猛攻彩云浦，又令韩立为先锋，率两万人向折口渡进发。
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