八月十日，杨安玄回到襄阳城，下令从屯军中招募新兵。
屯军中应征的青壮络绎不绝，屯军虽然也称军，却是半农半军，比起正规的军兵待遇相差太远。灭后秦、平谯蜀，两场大战让数以万计的将士得到封赏，不少将士是从屯军之中选拔而出的。
看着原本平齐的兄弟升为队长、屯长、司马甚至校尉，带着丰厚的赏赐回乡探亲，封赏的田地数以百亩计，家中的婆娘换上新衣、穿金戴银，家中小孩可以入学庠念书，让人羡慕得眼发红。
当然打仗难免有战死和伤残的将士，但这些人家中得到厚恤，一家老小不为衣食所忧，官府时常会派人前来探看，这让不少人生出沙场搏功名的想法。
军中隔上几个月便会从屯军中挑选精壮招募入伍，有志于从军打仗的青壮训练分外刻苦，平灭秦国后屯军中多出数万原本的秦军，让不少人感到了压力。
雍公宣布募军两万，许多屯军踊跃报名，那些归降的秦军更是积极，因为雍公宣称只要转为正兵，便同为军中袍泽，与晋军兵丁一样待遇，直接免除战俘身份，家中授田、立功同等封赏。
募兵之事交给了司马赵田，杨安玄暗中交待，招募归降的秦军数量要控制在五千以内，毕竟人心难测，要防着这些秦军反叛。
大军招募、聚集、训练需时，鲁轨兴冲冲地赶至襄阳，杨安玄让他操练新军。眼下主公麾下大将分散四方，很明显雍公想让他领兵与朝庭兵马作战。
每天询问粮草辎重筹集的情况，然后到军营看看鲁轨操练新军，到军械司查看新型军械的研发，火药厂移至绵竹城，这让即将暴发的大战火药数量不足。
看到杨安玄大举募兵，刘衷顺势向杨安玄提出增加水师的数量。七月新粮入库，今年粮食又是丰产，为防谷贱伤农，杨安玄让辛何收购了大量粮食，足以支撑数十万兵马所需。
手中有粮，心中不慌，杨安玄大手一挥，让刘衷招募水师五千。
杨安玄命令鲁轨率领新军往南拉练，边行军边训练边清剿山匪，在拉练中增强体质，增加战斗力和凝聚力。
雍州紧张备战，杨安玄实际上并不着急，从襄阳前往江陵五百余里，十天之内完全可以到达，若是轻骑五日内便可抵达。
杨安玄暗中叮嘱鲁轨放缓行军速度，鲁轨笑道：“主公放心，愚会赶在江陵城破之前到达。”
见鲁轨完全明白自己心意，杨安玄笑道：“象齿久经沙场，自能把握好战机。江陵出不了大事，即便刘裕占领江陵，他也守不住，愚要趁其倾巢而出，给他一个教训。”
八月十八日，徐逵之率一万六千兵马乘船从夏口尚汉江至扬口登陆，兵临竟陵城。徐逵之指挥的一万六千兵马是北府军的精锐，所执兵器皆是新铸的刀枪，随行还带着千斤丹火。这些丹火是蔡洲所有的库存，刘裕都交付给徐逵之，一心想让女婿立下战功。
刘裕则率水师两万沿江而上，巴陵望风而降。刘裕率水师在巴陵稍歇，想让徐逵之先行进攻江陵城。
八月二十日，荆州刺史司马休之上疏朝廷，传檄天下，控告刘裕之罪。
“……既位穷台牧，权倾人主，不能以道处功，忧宠骄溢，自以酬赏既强，便情在无上，刑戮逆滥，政用暴苛。问鼎之迹日彰，人臣之礼顿缺……今雍公高义，率军克荡寇逆，共御国难，旌旗所指，定能克敌制胜……”
襄阳，杨安玄收到司马休之发来的奏章，笑道：“洋洋洒洒千余字，天下百姓哪有闲心听这个。余应，你来写……”
杨安玄略作思索，道：“刘裕不臣，欺凌天子，诛除异己，欲行桓玄故事。愿天下有识之士得檄之后，共兴义师讨逆，朝廷自当论功行赏。”
刘裕收到司马休之的奏疏后，冷笑道：“冢中枯骨，垂死挣扎而已。”
随奏疏而来的还有荆州治中韩延之的来信，韩延之在信中严辞拒绝了刘裕的拉拢，表明将与荆州共存亡。
刘裕将信展示左右，叹道：“事人当如此矣。”
及至杨安玄的檄文传至，刘裕看得满头大汗，道：“此战若不能胜，恐天下皆举反旗。”
刘裕不再等候徐逵之的消息，从巴陵前往江陵，沿岸有弩箭、投石车封江，不过刘裕最担心的雍州火药没有出现，损失少量的舰只和将士后，刘裕来到了江安城。
江安城离江陵不足六十里，刘裕明显感觉到两岸的箭楼林立，投石车、弩箭密集，箭石如雨，而且江中被司马休之下令以竹篓装石沉江封阻水路，大型船舰根本无法通行。
与麾下商议后，刘裕决定派兵登岸破寨，先行夺取两岸的箭楼、夯台，保障水师能安全抵达江陵城下。
两岸十分陡峭，壁立数丈，难以攀登。刘裕命刘钟、刘粹各率三千兵马攻打南北两岸，司马文思率军守北岸、司马叔璠守江南面。
刘钟、刘粹两人下令将士登走舸靠近岸边，寻找登陆处，司马文思下令射箭、投石，朝廷兵马直至天黑仍无法登岸。
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