随着命令的下达，苏军指战员在坦克的掩护下，朝着被德军占领的区域，展开了全面的反击。刚开始时，德军被打了一个猝不及防，很多刚刚占领的地域，被苏军重新夺了回去。但随着德军坦克和反坦克炮的出现，形势便发生了逆转，一辆又一辆的苏军坦克，在反击过程中，被德军的坦克和反坦克炮击毁在城市的街道上。
失去坦克掩护的步兵，立即暴露在敌人的强大火力面前。原本还气势如虹的反击被遏制住了，指战员只能边打边退，试图快速地返回自己的出击位置，并依托那里的地形，来抵抗德军的进攻。
然而敌人却紧追不舍，工事里的守军看到敌人和退下来的战士们搅在了一起，因为怕误伤自己人，根本不敢随便开枪，只能眼睁睁地看着敌人冲进了自己的阵地。就这样，苏军所发起的反击，不光没有达到收复失地的目地，相反还丢失了不少的地盘。
得知反击失败后，参谋长立即对克留琴金说：“司令员同志，我们的反击失败了，相信要不了多久，敌人的坦克就会出现在我们的指挥部门口。趁着现在还来得及，我看还是快点撤退吧。”
克留琴金知道再继续打下去，便果断地听从了参谋长的意见：“好吧，立即通知各部队的指挥员，立即向城市的东面实施突围，赶往别尔哥罗德与第40集团军的部队汇合。”
刚刚败退下来的部队，听到了突围命令以后，连气都顾不上喘，就立即向城市的东面发起了新的进攻。指战员们的心里很清楚，假如不趁着敌人的包围圈不牢靠时突围，一旦被震得困住了，再想突围就会变成不可完成的任务。
当司令部准备跟随部队突围，正在拆除电话线时，参谋长忽然接到了一个电话，听筒里传出了一个焦急的声音：“参谋长同志，我是……”对方刚说到这里，电话就突然中断了。参谋长以为是哪位指挥员询问关于突围事宜的电话，也就没有放在心里，他放下电话后，对一旁的通讯兵说，“这部电话也可以拆除了。”
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