李邺兵分三路，北面是白孝德埋伏在五里外的树林背后，卫伯玉打着他的旗号，率领两万军在东北方向缓缓而行，迷惑敌军，正好遇到企图偷袭梓潼县的五千敌军，并将他们包围。
后军的箭雨只射出一轮，河陇骑兵便奔杀而至，五千弓兵转身仓惶后撤，但骑兵速度更快，河陇军骑兵如狂风暴雨般地冲进弓兵群中。
席万里大吼一声，挥舞大刀劈杀了拦路的一名敌将，人头飞出一丈远，战马拖着无头尸体惊恐而逃。
“跟我杀！”
席万里率领数千人杀进了弓兵群中，他的大刀左右翻飞，死尸在他刀锋上翻滚，河陇军骑兵在弓兵群中展开了血腥的杀戮。
这是一场毫不对称的单边杀戮，弓兵没有了步兵和骑兵的保护，就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫，只能任由狼群肆意撕咬，骑兵包围杀戮，不管弓兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弓兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃，
后军主将倪文忠见弓军无法撤出，他也不管大车了，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”
一万后军也都是新兵，五千弓兵已经崩溃，五千刀盾兵也同样士气低迷，他们虽然进行过夜间作战训练，可从没有和骑兵实战训练过，河陇骑兵的战马狂奔使他们头脑一阵阵眩晕，身形反应速度和力量都难以承受高强度的对抗。
尤其弓军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近四千余骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚，李璘勉强将大军聚集完成。
从南面杀来的李邺五万主力已经杀上来了，两万骑兵一左一右，直扑敌军两翼。
大军混战中，猛将荔非元礼挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，李璘军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，李璘集结的这几万军队是他的精锐主力，虽然遭遇河陇军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
李璘之所以敢夜间偷袭河陇军，也是因为他的军队经历了长期的夜战训练，经验比较丰富。
北面，李璘的五千骑兵和一万长矛步兵的两次阻拦终于发挥了作用，骑兵和一万长矛步兵拼死抵挡，他们给李璘的步兵赢得了宝贵的时间，减轻了李璘军队遭遇腹背受敌的巨大压力。
南面，河陇军四万主力分为四军，前军一万人由段秀实率领，中军一万人由李邺本人率领，还有右翼一万骑兵由荔非元礼率领，左翼一万骑兵由余长阳率领。
从军队人数对比，两支军队处于均势，都是七万余人。
但从军队实力上对比，李邺的军队却远远占上风，他是五万骑兵，而对方只有五千骑兵，其余全部都是步兵。
但河陇军也有很大的弱点，那就是这次李邺带来的并不是精锐主力，精锐主力都留守陇右，防止朝廷趁机攻打陇右。
他带来的军队绝大部分都是去年招募的新兵，基本上都是第一次参加实战，战斗力要远远逊于河陇老兵，这是不可否认的事实。
如果李邺带来的是精锐之军，早就将李璘军队杀得七零八落了。
好在主帅李邺部署有方，河陇军以逸待劳，有充足准备，而李璘军则是仓促应战，阵型部署混乱，发挥不出最佳的战斗力，尽管李璘主力军顽强应战，但始终处于被动局面。
李邺本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个河陇军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，在东面指挥大军作战。
这时，李邺得到外围斥候禀报，发现敌军主帅东北侧的护卫军队很薄弱，这是李璘军后背出现的一个漏洞。
李邺当即令道：“命令余长阳的左翼骑兵从东北方向攻击敌军主帅！”
命令传达给了余长阳，月光下，余长阳率领五千骑兵迂回绕过了敌军步兵的阻碍，杀向李璘亲卫军的东北侧，这里应该有五千军队护卫，但荔非元礼的右翼骑兵和段秀实的前军冲击太狠，李璘军队全部压上去了，后背就出现了一个巨大的防御漏洞。
突然杀来的河陇军骑兵使李璘的亲卫队一阵大乱，他们难以抵挡河陇军骑兵的猛烈冲击，亲兵郎将急得大喊：“王爷，快向西撤退！”
李璘心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩溃了，可是不撤又不行，河陇军骑兵已经杀到了七十步外，箭如密雨向他们射来。
这时，他的首席谋士薛镠一声惨叫，一支流矢射中了他的左胸，薛镠落马惨死，李璘惊得眼睛都瞪圆了，大吼令道：“保护好其他军师。”
河陇军骑兵已经杀到五十步外，万分危急，李台卿惊恐大喊道：“王爷，保住性命要紧，快撤！”
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