就这样，虞国收下礼物，允许晋军过境。虞公石可能不知道，他这一次让出的是一条令晋国短期内吞并包括自己虞国在内的两个强国的道路，一条奠定晋国称霸诸侯基础的道路。
晋军出动了，这次出征以大夫里克为主帅，荀息为副，两人率晋军出绛城，借道虞国，以突袭的形式自北境攻入虢国。这里我们要提一提主帅里克。
里克，赢姓，里氏，名克，出生年月不详，卒于公元前650年。里克是晋献公时期最重要的将领，多次领军出征。他足智多谋，能征善战，在晋国灭耿、魏、霍、虞、虢、杨等诸侯以及征伐戎狄、扩张领土中立下赫赫战功，堪称当时的晋国名将。
这一次，里克率领晋军直扑虢国，这个虢国准确讲其实是北虢国，其都城在夏阳。
当时的虢国分北虢国和南虢国，其余的东虢国、西虢国、小虢国都已经被大诸侯国从春秋地图上抹去了。这南北两个虢国表面上是两个虢国，其实已经融合在一起了，互结同盟互相依存的关系。
里克本可以趁虢军与犬戎武装对峙之际，直接发起猛攻。但里克命令晋军先头部队穿过虞国国境后，立即装扮成虞国军队，直奔虢国都城夏阳城，打着虞军来帮助虢国打退来犯犬戎军队的旗号，骗开了城防严密的夏阳城，一举杀进城里。
虢军哪里曾想到过晋军突然出现在夏阳城，再加上主力部队正与犬戎对峙，一时来不及调防，全城乱成一团，夏阳城顿破。
幸亏此时的虢国国君虢公丑正亲率虢军与犬戎作战，知道夏阳被占后，立即撤军渡过黄河逃向南虢。
但不管如何，北虢国就此被灭了。晋国占领了北虢国都城夏阳，主帅里克率一半军队驻守，由荀息率另一半军队回晋国。
原北虢国君率着残兵渡过黄河，与南虢军合兵一处，死守南虢都城上阳。这个时候，晋国如果继续攻击上阳是不利的，原先晋国为讨伐虢国所作的一切准备，这个时候都已经用足了，犬戎武装的牵制，借虞国之道智袭，都是打了虢国一个措手不及而已，这才取得大胜。
虢国其实是历史上的一个强国，军事战斗力很强，在多次抵抗戎狄侵略中取得胜利。现在虢军都到了南虢国，已经作好了充足的准备，此时再继续攻打虢国，晋国肯定得不偿失。
里克决定再择机而动。
不过，由于虢国军事实力较强，所以一直以来对外战争所获也较多，这样，国内积攒的家当也多了。这一次，被晋国智取夏阳后，大量财宝都被晋军所得。
荀息将一部分财宝装车运到虞公石那里，对虞公石道：“由于虞公您的帮助，我们这一次教训了虢国，讨回了公道。为了再次感谢虞公，寡君命所获财宝分一半给虞公。按照寡君的意思，希望晋、虞两国能够永结同好。”
虞公石大喜，此时的他，已经不再关心什么虢国的生死了。在他眼里，与晋国相交，可以持续获得好处。
那以后虞国的外交政策就变一变吧，就和你晋国结盟就是。国与国之间，哪有永远的朋友和兄弟？只有永恒的利益嘛。谁对寡人的虞国有利，寡人便跟谁结盟。
晋献公耐心地图谋着虢国，他也知道一口气吃不成胖子，对虢国的战略准备可以重新开始。
这一次的灭虢行动，必须要将同时灭了虞国一并考虑起来，毕竟自己的宝贝还在虞公那里，是得早点取回来了。没有这几件宝贝，晋献公睡觉都有点不正常。
晋献公的准备足足持续了三年。这三年，晋国的财宝年年送往虞国，也经常借个道搞个军事演习，或者借个道运送粮草辎重至已经被晋国占领的原北虢都城夏阳，反正晋军向虞国借道已经成了常态。
这个时候，已经遭受晋国重大打击的虢国却偏偏与戎狄部落打得热火朝天。虢国国君虢公丑也算是强悍，居然率虢军将一支戎狄部落打得落花流水，甚至还干掉了对方的首领。
如此好战，却不知末日即将降临。原本强大的同盟国虞国现在已经不再理虢国了，里克更是在黄河北岸构筑了坚固的军事堡垒，建设了多个渡口，准备了大量船只，将所占原北虢之地的黄河北岸建设成为向南虢国发起全面进攻的跳板。
公元前655年，晋献公亲自率晋军主力出发，大军顺利渡过黄河，里克一车当先，南虢军哪里抵挡得住？
伐虢之战的过程很简单，已经是强弩末势的南虢军在作足了准备的强悍的晋军面前一触即溃，上阳很快被攻占，虢国末代国君虢公丑仓皇逃至周王朝哭诉。虢国就此灭亡！
灭虢是这次晋献公出兵的第一个战略目标，此时已经达成，晋献公的第二个战略目标便摆到了眼前。是的，虞国。
直接攻打虞国？应该不成问题，现在的虞国失去了虢国的支援，已经是被晋国以及在虢国的晋军全面包围。但荀息认为，上兵伐谋就可以了，他提出了自己的计策。
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