但就在第二天，德佑军的防线就被袁军突破，而这时第二道防线还没有布置好，不过这时在保靖县己集结了2个协的援军，于是拉玛命令这两个协的军队前出，阻击袁军，并将防线的德佑军全部都撤回到保靖县，一边重新整理休整，一边布置第二道防线，同时又征调保靖县里的居民，帮助军队挖战壕、构建阵地。
虽然这样布置了，拉玛和马丁内斯的心里也没有底，毕竞德佑军的战斗力本来就不及袁军，现在又没有了阵地，怎么能阻挡袁军的进攻呢！
那知在随后的两天时间里，袁军将主要的精力都投入到向两侧进攻，扩大突破口的宽度，而正面的进攻则放缓了下来。而这两天的时间十分关建，一方面德佑军日夜施工，终于大体构建好一道宽度约为6公里、但纵深只有不到300米的防线，虽然不能和先前构建的防线，而且宽度也不及袁军突破的缺口，但毕竟是防守阵地，还是可以抵挡一阵；而另一方面，在 这两天的时间里，德佑军又集结了3个协的援军，同时将从原来阵地败退下来的军队进行重新整编，由2个镇编成3个协，加上先期到达，并阻击袁军的2个协，德佑军共计集结了8个协的军队，共计5万余人，兵力是相当充足的。
不过德佑军的兵力虽多，但士气十分低落，如果不是刚刚在军队中惩治了贪腐，并补足了士兵军饷，这时恐怕就己经崩溃了。
拉玛和马丁内斯虽然没有指挥过这样庞大的兵力，但这时也从被袁军的当头一棍打懵逼的状态中清醒过来，两人毕竟都是受过正规的军事教育，也有相当的实战经验，知道在这个时候决不能一味防守，必须要对袁军予以反击，趁着袁军现在刚刚占领德佑军的阵地，立足尚且未稳的时候，打袁军一个反击，一方面是用一场胜利来提振自己的军心士气；另一方面则是迫使袁军的阵线后退，扩大德佑军的纵深空间，扭转目前的被动局面，并且争取时间让德佑军能够布置阵地的纵深，并将现在的防线和原来的防线重新连上，再次形成一个没有缺口的整体。
当然，除了战略需要之外，现在德佑军反击的时机也己经成熟，因为现在德佑军不仅集结了有足够的兵力，还调来了300余门火炮，由其是最强的20门88毫米火炮，这时己经全部都集中到保靖县，因此德佑军后火力也是空前的强大。而这时经过连日的激战，袁军虽然取得了重大战果，但也以是师老兵疲，到到“三而竭”的地步，因此德佑军在这个时候发动反击，还是有很大的胜算。
德佑军的反击也是在凌晨时分进行，并且主要集中在酉水南岸，因为保靖县就在酉水南岸，而且也和袁军一样，德佑军首先集中火炮，向袁军发动猛烈的炮击。
从袁军占领的德佑军阵地到保靖县的直线距离大约有5公里，而在这段距离内，德佑军并没有构建防御工事，而袁军是刚刚占领，也来不及构建完善的防御阵地，同时袁军在前几天的战斗中，己取得了重大战果，虽然德佑军以保靖县为核心，再度布置了防线，但毕竟是匆匆布置而成，远不及袁军占领的德佑军阵地，因此袁军上下都信心十足，认为德佑军的新防线根本不堪一击，只要袁军稍作休整，再次发动进攻，再次击穿德佑军的防线完全不在话下。而全军就在这一片乐观的情绪中，根本就没有想到德佑军会发动反击。
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