在狄道城南，王国和韩遂布下大阵：
左营：韩宛部八千骑和尉迟延嘉金城铁骑左都尉部二千汉铁骑；
右营：宋建部八千骑和弘平金城铁骑右都尉部二千汉铁骑；
中营：王国部五千骑和韩遂部二万七千骑。
凉州刺史耿鄙指挥合兵一处的二万三千步骑向狄道杀来，天黑时到达，当晚安营扎寨，准备来日决战。
探部探得，官军营分左右。左营统率治中程球，副帅别驾庞越，三千轻骑、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右营凉州刺史耿鄙一万三千步骑。
临晨，汉军左营中传出喊杀声，侍卫叫醒王国、韩遂，二人披挂铠甲提枪上马直奔中营大门观看对面，又下令全军出帐上马出营列阵。
只见过了一会，汉军左营中喊杀声停止，接着，冲出数千骑兵直接杀入右营。王国、韩遂知官军内乱了。
刚叫醒军卒匆匆列好阵，官军左营中冲出二骑直奔联军中营而来。待靠近，王国、韩遂认出是放走的马翼和庞通。
二骑到王国、韩遂面前，庞通气喘吁吁地道：“快、快，吾父（庞越）和马兄之弟偏将军马腾发动兵变，杀死了万人恨的治中程球，留下二千兵继续攻杀左营中不服的军兵，又和马腾率三千骑杀入右营刺死偏宠程球的凉州刺史耿鄙，正在混战。兵变之兵矛枪上绑着从身上撕下的布条，以辨别。”
王国、韩遂传令全军冲入官军大营，勿杀矛枪上绑布条的汉军。
联军留下韩宛部八千骑守狄道，择机攻占安故县、首阳县、襄武县、豲道县，其余三万九千骑一股风杀入对面两个大营。
官军血战半个时辰后向东南方向败退。
联军和兵变的官军一齐追赶。马腾率三千骑一马当先，一路剿灭遭遇到的回身抵抗的官军。
官军大都是耿鄙上任凉州刺史后从汉阳郡、陇西郡、武都郡、司隶招募的新兵，兵败后四散逃跑。
联军也不管这些逃兵，只尾随向冀县逃跑的官军。
韩遂让二名百骑长去陇西郡南部龙桑城找滇木，传令滇木部八千骑快速攻占陇西郡南部的临洮县、鄣县、氐道县三县，然后出氐道县，进入汉阳郡西县，占领西县县城西城，截断武都郡向汉阳郡增援之路和冀县汉军退入武都郡之路。
又命成公英留守狄道县，负责处理所占郡县善后事务，并厚葬凉州刺史耿鄙。
王国和韩遂的追兵二日后到达冀县县城，将城池围住。
联军的骑兵奔跑太快，只有几百官军骑兵逃入冀县县城中。
从俘虏口中得知，冀城中估计只有一千五百守军，军粮存量不多。军粮大都随军出征，兵败后，被联军缴获了。
韩遂命汉阳郡北阿阳县、成纪县、陇县、显亲县、平襄县留守的联军抽调三成兵力向渭水北岸开进，防止官军逃兵渡河。
把五千官军伤兵送过渭水，交给北岸的联军送往允吾城治伤。
王国部和韩遂部围冀县县城西门；宋建部围北门；马腾和庞越部围东门；安定休屠各胡郝宽三千胡骑、东羌奴零参部四千羌骑、雕零赤部五百羌骑围南门。
各部安营扎寨。见冀城城池高大，如强攻伤亡会很大，王国派自家的一千八百骑和宝统的二百骑回狄道搬运攻城器具。
安定郡高平县飞骑来报，安定郡和北地郡的官军在猛攻联军地盘。
北地郡汉军从归德城出发沿遮虏障（长城）攻占北地先零羌的昫衍城和五街城，零坚率三千骑急忙回援。
东羌奴零参率四千骑回援安定郡都卢城和瓦亭镇。
安定休屠各胡郝宽率三千骑回援高平县。
联军冀城外减少了一万骑。
王国、韩遂重新调整围城兵力：
抽调宋建部八千骑、湟中卢水胡伊德部一千六百六十骑、滇吾部三百四十名句就种羌骑，沿渭水南岸进攻望垣县和上邽县；
韩仁部五千五百烧当羌骑围南门；
吕其部五千氐骑围东门；
王国部留下的三千骑、尉迟延嘉的金城铁骑左都尉部二千汉铁骑、弘平的金城铁骑右都尉部二千汉铁骑、北地卢水胡彭格部四千骑围西门；
雕零赤部五百羌骑移到北门与马腾和庞越部五千兵一同围北门。
雕零赤把军队交给属下雕零越管，来西门找王国和韩遂，提出去趟陇西郡鄣县，动员先零羌部落首领雕零迭起事，然后再去安定郡安定属国动员先零羌部落首领雕零节起事。
王、韩二人赞同。
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