韩遂此番前来，原本想居间调停李傕和马腾，见马腾已争取了右扶风郡的守军中立或倒向马腾，确实是一个一举击败李傕的机会，于是决定与马腾合兵。
马腾见韩遂答应了，高兴的抱着韩遂双肩直喊好兄长。
马腾主张立刻从北面进攻霸陵县县城，再攻取长安，一举击败李傕，让李傕尝尝韩、马两军骑兵的厉害。
韩遂主张等正在从金城等地调三万骑援军到来，攻长安西；刘焉从汉中发来的援兵，攻长安南；这样才稍有把握击垮李傕的五万四千步骑，或可一举攻占长安城。
金城等地的三万援军二至四日可达此处。
从益州汉中郡沿子午道到长安南部约五百里，刘焉如派骑兵，带足够的马匹，三日至七日可达。
众将领围着羊皮地图反复查看，寻找一开阔地，以便发挥骑兵优势，与李傕决战。
据之前探报，李傕军中纯骑兵的部队只有一万八千骑，其余都是步骑混编。
最后按商定，三月二十四日（公元194年5月2日），拆除霸桥东岸大营，重新在霸桥东岸桥头扎下一个小营，留守一千多骑，其余三万骑移师到霸水西岸和渭水之间的长平观扎下长平观北营和南营。
南营马腾军，北营韩遂军。二营背靠霸水和霸桥。
长平阪上有道观，故名长平观，在池阳宫东南，长安东北五十里。
韩遂分别写密信送给郭汜、樊稠、张济、杨定、段煨，争取其中立。
李傕见马、韩二军移到霸水西岸，于是派人给马腾和韩遂下战书，要用骑兵，一将对一将，一骑对一骑，一决雌雄。
三月二十五日（公元194年5月3日）卯时（5～7点），左中郎将刘范在属下七百益州叟兵簇拥下从长安城中逃到马腾军营中。谏议大夫种邵等则逃往槐里县县城，投靠杜禀。
马腾喊来韩遂一同见刘范，得知朝廷中的侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范合谋在朝会上刺杀李傕，被李傕线人告发。
李傕逃出长安城，带兵回来诛杀了侍中马宇和刘范弟治书侍御史刘诞。
刘范和种邵提前得到消息，逃出长安城。
刘范表示马上写信给父亲刘焉，请求父亲派兵接应。韩遂告知刘范来时已通报刘焉，刘范算一下时间，觉得父亲援军有望近日赶到。
李傕派郭汜部从平陵而来；樊稠部从长陵而来。二人显然未收到韩遂的密信，或收到后不理睬，或惧怕李傕。
李傕兄子李利从新丰沿渭水而来，与樊稠合军。
三人带所部赶到长平观，在马、韩二军对面扎下一个南北二营。
联军探部报来对面敌营的将领和兵力。
南营，郭汜领二万二千骑，对阵马腾：
校尉郭水，别部司马令狐威、令狐凯、令狐驰、令狐温，骑兵四千；
都尉郭朴，骑兵二千；都尉郭棣，骑兵二千；都尉郭该，骑兵二千；都尉郭辟，骑兵二千；都尉郭弥，骑兵二千；都尉郭弘，骑兵二千；都尉郭宾，骑兵二千；都尉郭会，骑兵二千；都尉王乐，步骑二千。
北营，樊稠领一万骑，对阵韩遂：
校尉樊京，骑兵四千；都尉王术，骑兵二千。
校尉李利，骑兵四千。
韩遂在北营中来回走动，焦虑地等待联军三万骑和刘焉的援军，特别是韩家军铁骑部曲。
过了晌午，仍未见援军影子。韩遂感觉不对劲，派侍卫喊来校尉韩抚。
命韩抚率干将校尉部二千骑立刻向北，用停靠在那里的杜禀的五十艘运粮大船渡过渭水，袭占樊稠的阳陵县县城，护住泾水南岸退路。
如偷袭不成，要堵住阳陵县县城城门，不让城中守军出城。
又派梁兴部将梁兹率领一千骑到渭水边守住运粮大船。
下午申时（15～17点），韩遂盼望的援军仍未到达，郭汜和樊稠率全军已然出营列阵，马腾、韩遂二人只好立刻率军出营列阵对垒。
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