刘邦出成皋向东渡过黄河，与夏侯婴突然来到修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的卧室，夺取了二人的印信兵符，用令旗召集诸将，调换了诸将的位置。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色，刘邦把二人调离原部队，命张耳备守赵地，任命韩信为相国，收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉，韩信想停止，范阳辩士蒯彻劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”韩信听从蒯彻说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了，并逃到高密，派人向楚求救。
当闻知韩信袭破临淄时，项羽派大将龙且率兵马与田广合力抗汉，号称二十万众。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。龙且轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。这时韩信命人决开壅塞潍水的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散，韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏，齐王田广逃走不久被杀。
韩信在一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐之后，派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，刘邦看了韩信上书内容，十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急，竟想自立为王。谋士张良、陈平踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”经二人提醒，刘邦也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是，派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
龙且战死之后，项羽非常恐慌，派武涉去规劝韩信说：“汉王落在项王手上多次，是项王的怜悯使他活下来，然一经脱身，就背弃盟约进攻项王，这种人不可信任。刘、项争夺天下，胜败在您。您站右，汉王胜，站左，项王胜。项王今天死，明天就是您。您和项王有旧交情，为何不反汉与楚联和，三分天下自立为王呢？”韩信谢绝道：“我奉事项王多年，官不过郎中，位不过执戟。言不听，画不用，所以才离楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，脱衣给我穿，分食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的成就。汉王如此亲信我，我背叛他是不对的，哪怕是死我也不变心，请替我辞谢项王美意。”
武涉走后，蒯彻知道天下关键在韩信手中，便以相术劝道：“您的面相，不过封侯，且危不可安。您的背相，显贵不可言。”韩信说：“这话什么意思呢？”蒯彻说：“楚人起兵彭城，攻至荥阳，却兵困京、索，被阻成皋。汉王统兵数十万，凭巩、洛险要，却兵败荥阳，兵伤成皋，只能逃到宛县、叶县之间，这就叫智勇俱困。如今，不如让楚、汉同时存在下去，您和他们三分天下。凭借您的贤圣以及强大的军队，迫使燕、赵屈从，为天下百姓请命，割大弱强，以立诸侯，便可以使天下归服于齐。”
韩信说：“汉王把他坐的车子给我坐，他穿的衣裳给我穿，他吃的食物给我吃。我听说，乘坐他人的车子，就要承载他人的祸患，穿着他人的衣裳，就要怀揣他人的忧患，吃了他人的食物，就要为他人的事业效死，我怎能见利背义呢！”蒯彻说：“陈馀、张耳本为刎颈之交，到头来，两人却都想置对方于死地。您和汉王的交情比得过这两人吗？大王涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，这叫功高无二，略不世出。归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，哪里是您可去的地方呢？”韩信说：“先生暂且休息吧，我会考虑的。”
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