突厥突利可汗建牙帐在幽州的北边，统治东部地区，奚、霄等数十部，大多叛变突厥投降唐朝，其叔颉利可汗因此而责备突利。
薛延陀、回纥打败欲谷设后，颉利派遣突利前去讨伐，突利又战败，自己逃回，颉利大怒，将突利囚禁了十多天，并且鞭挞他，突利因此生怨言，背地里要反叛颉利。
颉利向突利征兵，突利不给，上表李世民请求入朝。
于是，颉利带兵攻打突利。
贞观二年四月，突利派使来唐请求援助。
李世民召集大臣讨论，兵部尚书杜如晦请出兵攻突厥，不过被李世民以“突利是我结拜兄弟，和颉利可汗也有盟约，不能背信弃义”的名义给挡了回去，或许更多的还是为了坐收渔翁之利吧。
同样是贞观二年四月，契丹酋长带领部众降唐。
颉利派使来唐请求用梁师都换契丹，李世民当然拒绝了。
不过这些事算是给了李世民明确的信号，让他知道突厥如今国政混乱，无力庇护梁师都，便下敕招降梁师都。
结果梁师都不识好歹，偏偏不肯投降。
李世民便派遣夏州都督长史刘旻、司马刘兰成设法使梁师都投降。
刘旻等多次派遣小股骑兵践踏梁师都的庄稼，并且派人到梁师都身边施行反间计，使梁师都君臣相猜，许多人降唐。
梁师都的名将李正宝等策谋擒师都，事泄，正宝等被迫降唐。
刘旻看到时机已到，向李世民请兵，李世民即遣右卫大将军柴绍、殿中少监薛万均前去攻师都，又派刘旻据守朔方东城进逼梁师都。
而慎独就奉命跟随薛万均，前去攻打梁师都。
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