呼延青人遂将石容觇杀死，复引军来搜山。将近申时，雨停云收，霞光满天。呼延部兵因闻林中马鸣，寻声而至，发现踪迹，一拥而上，在山涧中抓住陈安，绑缚送归。
平先恨其反复不定，遂命推出斩首。又令四面出击，杀散陈安余众，方令鸣金收军。
赵王刘曜闻说杀了陈安，叹息良久，即引得胜之兵及陈安降众十万，来攻凉州。
当时赵军戎卒二十八万，号称五十万，浩浩荡荡杀向凉州，是日尘土涨天，旌旗蔽日，连绵数十里不绝，凉州士民见之无不大震。
凉州王张茂闻说赵王又来征伐，不由惊骇不禁，急聚部下一众文武，商议应对之策。
班中闪出参军马岌：贼军入境，必须大王亲自出城迎战，以砺士气。
长史汜祎谏止：此等以君主安危与举州百姓性命以邀功名者，可请斩之！赵王举五十万大兵而来，所到之处鸡犬不留，臣为陛下及凉州士民计，应遣使议和，可不失藩镇之位。
马岌：糟粕书生不思国家大计，亦不知兵法。刘曜自引军至，河西之地皆观陛下之举。陛下当立信勇，以副秦陇万民之望。岂可望风而降，以效蜀汉后主阿斗耶！
张茂：此言善哉！吾其宁为孙皓，不为刘禅。
乃整点州中精兵五万，亲率大兵出凉州，迎于石头城（并非建康石头城）外，令六军扎下营寨，升帐聚众计议。诸将皆谓敌军势大，惧不敢言。
参军陈轸见此，上前进言：赵王举众而来，其兵虽多，皆乃氐、羌乌合之众，恩信未结，皆怀狐疑之心。且其山东未定，有后顾之忧，不能旷日持久与我争夺河西。若彼二旬不退，内乱自起，臣则请蔽卒数千，为陛下克之。
张茂闻计沉吟，又见诸将皆都不语，寻思：毕竟赵王兵多势大，不可与其正面交锋。
于是宣布散帐，密令内史写下降表，遣人送去刘曜大营，嘱其暗中观其动静。
刘曜引众至于河西，扎营已毕，诸将便纷纷前来请战，要求渡河。
刘曜说道：我军争战万里，其实疲困，皆不堪用。今但按兵歇马，专以声威震之。孤料不出中旬，张茂降表当至营中。若不到时，便是孤负众卿。
话犹未落，门军入报：凉王张茂遣内史奉降表至营，见在帐外候命。
刘曜哈哈大笑，顾谓诸将：若何？
众将无不拜服。
刘曜命来使进帐，观罢降书，见张茂言辞恳切卑微，遂大悦，对来使说道：既是张茂肯降，孤也不亏待他，敕封其为太师，加凉王，赐九锡。
凉使：陛下厚恩，凉王没齿不忘。臣待我王谢主隆恩，万岁万岁万万岁！
刘曜大喜，厚赐凉使，遣其回去。
张茂闻说赵帝准降，不胜之喜，遂罢兵转回凉州城内，并使人搜罗府库，贡献财物及驱牛酒至赵营劳军，甘愿称臣。
刘曜由是兵不血刃而胜，振旅班师，绕行仇池而还。
镜头闪回，仇池城中。
字幕：杨难敌，白马氐人，前仇池国君杨茂搜长子。
东晋建武元年，杨茂搜去世，杨难敌与弟杨坚头分领部曲。杨难敌号左贤王，屯下辨，杨坚头号右贤王，屯河池。
太兴四年，前赵主刘曜领军进攻下辨，杨难敌迎战不胜，退保仇池。
刘曜因军中大疫忽起，便遣人游说杨难敌：公若投降称藩，便可自领故土部众如故。
杨难敌见众寡不敌，遂遣使向前赵称藩。刘曜封其为益、宁、南秦三州牧，两下罢兵。
闪回结束，仇池王帐。
杨难敌正坐帐中，忽闻入报：陈安战败，被赵王部下大将平先所杀；赵王引得胜之军往征凉州，凉王张茂明知不敌，主动向赵主纳款称臣！
杨难敌闻报，不由大惧，手中茶盏掉在地下，摔得粉碎；于是急令升殿理事，问计于众臣：刘曜自凉州还师，必率得胜之兵前来攻我，如此奈何？
众臣皆怀大惧，议论不一，有主降者，有主逃之。
忽阶下闪出杨难敌胞弟杨坚头，至阶下高声叫道：臣有一计，可退匈奴大军！
杨难敌：贤弟有何妙计？
杨坚头：前番赵王许降，今番引兵又来，必欲平灭我族，方肯罢休。我既战之不胜，今有成汉国李雄兵精粮足，据险自守，不如前去投之。刘曜总不能在此长年驻扎，待其兵退之时，我再引众杀回，则陇州依然是我杨氏天下！
杨难敌：我弟此议，亦称妙策！
于是吩咐众官，连夜还家收拾行李，次日率众南奔汉中，遣使向成汉主请降。
成都王宫之中，李雄览罢杨难敌降表，恐其反引赵军入蜀难制，一时沉吟未允。
使者返回汉中，向主公叙说成汉王犹豫不决之状。杨难敌闻罢，即搜罗黄金百斤，复派使节前往成都，重贿成汉将军李稚，使其在汉主李雄面前美言。
李稚得了重贿，便向李雄进言：依臣所见，陛下不如准纳杨难敌之降。
李雄：却为何故？
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