镜头转换，按下西北，再说东南。
东晋隆安三年，权臣司马道子患病，沉溺饮酒宴乐，每日都在醉乡，不问政事。
其子司马元显知道父亲声望不再，于是暗示朝廷，解除其父司徒及扬州刺史职务，以琅邪王司马德文为司徒，自任扬州刺史。
司马道子闻知大怒，但已无能为力。
司马元显信任庐江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。
隆安三年，逢司马元显下令三吴各郡进乐属以充兵员，各郡士庶不满，人心不稳，各自逃奔入海，以避兵役。
闪回结束。孙恩于是趁机招降纳叛，自海岛迅速聚众二万，起兵叛晋。
时隔不久，孙恩便聚三吴官奴、荫客数万人，声势大振。遂先与部众登陆进攻上虞，杀上虞县令，其后进攻会稽郡城山阴。
会稽太守王凝之亦世奉天师道，闻报孙恩叛乱，并不出兵迎击，城中且不设防备。
府中属吏请太守征兵讨乱，王凝之则说：我已请道祖借鬼兵守住诸路要津，量此些许小毛贼，不足忧也。
不一时孙恩引大兵而至，因会稽城中无备，于是攻陷城池，执杀王凝之。
东吴八郡之人一时尽起，皆杀郡守以应孙恩。旬日之中，孙恩部从至有数十万之众。当时三吴地区少有战乱，承平日久，民不习战，故此各郡县驻军都望风溃散。
吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐闻说叛军将至，皆弃郡城出逃。
孙恩于是率众据会稽，自称征东将军，强逼百姓为官属，号称其党徒为长生人，尽驱诸郡县令，使食其妻子，若不食便将县令肢解。所过之处又大行杀戮，四处放火、抢掠。
旬日之间，吴会大乱，由此朝野骚动，士民震恐。
当时孙恩部将之中，有天师道信徒卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，乃东汉名儒卢植之后，后赵中书监卢谌曾孙。
卢循进言于孙恩：今吴中八郡响应将军者，是谓将军能除君侧之恶也。将军宜火速上表朝廷，典数会稽王司马道之及其子司马元显罪恶，请天子诛之，则江南士民必效命来归。
孙恩从之，于是写表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
会稽王尸位素餐，荒废朝政，万民皆怨。毒赋天下，愁民岁广。使先帝肆醉崇朝，飞觞千尺作长夜之饮，致驾崩于宫中，乃为人臣者之暴也。今年老无能，犹不能避位退身，反私以其子元显篡夺政位，实乃目无君上！其父子既为政宰，宜进思尽忠王室，反为苛刻，生杀随意。天下切齿，推臣为首，请诛元凶首恶。愿陛下诛此国贼，则臣等入朝，待罪阙下。
晋安帝览表大怒，遂加司马道子为大将军，司马元显为中军将军，领兵卫守京师；命徐州刺史谢琰、兖州刺史刘牢之率军，讨伐孙恩。
二人领旨出朝，点兵十万，将欲起行。
刘牢之便问于帐下诸将：我营中缺少参军，公等谓何人堪当此重职？
偏将孙无终说道：某彭城京口里乡中有楚元王后裔名唤刘裕，字德舆，小字寄奴。有万夫不当之勇，可为参军之职。
刘牢之：此人甚等模样，能力比卿如何？
孙无终：此人身长七尺，细眉长髯，胆量过人，机谋出众。常笑齐桓、晋文无匡霸之才，论赵高、王莽少纵横之策；用兵仿佛孙吴，胸次并肩伊吕。若以末将比之，岂可相提并论！将军这里既缺少参军，若是礼请前来，必然收得妖贼。
刘牢之闻言大喜，即命孙无终携带表礼，前去京口里相聘刘裕。又因军情紧急，当即点兵起行，命于途中来见，共进征伐。
孙无终领命而去，连夜兼程回至京口里故乡，来见幼时伙伴刘裕。
一路无话，来至故乡，依照旧时记忆，径直寻到刘裕里巷。待推开大门时，见刘裕正在院中举锁抡棍，打熬气力。
于是站在门首叫道：寄奴贤弟，可还识得故人否？
刘裕听得门响，抬头见是孙无终，不由大为惊喜，问道：我兄何来？这十余年不见，忽然归家，必有喜讯报我。
孙无终大笑说道：我兄身具匡世之才，胸藏百万雄兵，常谓英雄无用武之地，今日风云际会，时机至矣。今有五斗米天师道妖贼孙恩作反，朝廷命谢琰、刘牢之率兵去讨，军中少一参军。某将我兄举荐，刘将军使我重礼来请，同去征讨。我兄仗胸中策略，立不世功勋，便在此时也。文书紧急，火速要行。
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