桓谦听罢心道：是何言耶！待叛军兵临城下，城中百官慌恐，军无战心者必是我军。
于是固请出战。桓玄拗不过他，就派顿丘太守吴甫之及右卫将军皇甫敷迎击。二人引兵鼓勇而出，便如抱薪救火，即刻败兵回报，说二将皆被刘裕所杀。
桓玄大惧，遂召见国中道士，令其于阵前作法；后又命桓谦、何澹之引军屯于东陵，卞范之屯于覆舟山西，共以二万兵抵抗刘裕等北府军诸将。
刘裕进至覆舟山东，闻山西有敌军，遂令遍插旌旗故设疑兵。
卞范见对方旌旗蔽日，以为刘裕兵力众多，实不能敌，急遣人报回建康，请命增援。桓玄得报，更派庾赜之率兵增援诸军。
然因刘裕兵众大多是北府军出身，向称无敌军，桓军尽皆畏惧，未有战意，一触即溃。刘裕临阵观察明白，传令击鼓而进，各部将领兵死战，奋勇直前，并乘风施以火攻。
不过半日，桓谦等数万大军灰飞烟灭，大溃而逃。
桓玄闻知三军既败，便与一众亲信出离建康城，往西溯流而上，欲奔江陵。
因心慌急逃，当天没有进食，随从左右进糙米饭，桓玄吞咽不下，眼中流泪。时有少子桓升正当年幼，抱其父桓玄以善语抚慰。更令桓玄忍不住心中悲伤，一发流涕不止。
桓玄一行逃到浔阳，江州刺史郭昶之供给物资食用。
晋安帝被废后迁居于此，桓玄便挟安帝前至江陵，署置百官，大修水军。不足旬月，复得兵众二万。楼船兵器齐备，颇显强盛，军威稍振。
桓玄老病重犯，复举酷刑滥杀，部下官吏将领动辄得咎，轻易处死，故令军心复散。
刘裕复夺建康，歇兵一月，以待诸军会集进军。
众将皆率本部军来至京师，纷纷请战，不予桓玄喘息之机。
刘裕笑谓诸将：桓玄此人脾性，某深知之。江陵乃彼之故巢，经营多年，民心已附。若是我等攻得急时，彼必固垒死战，且我自下游仰攻，十有八九无功。若是缓而不攻，彼则旧病必犯，轻杀官吏将士，人心皆散，不复能守。我在建康按兵不出，非为聚集诸公合兵，实为待其内部生变耳。今已期月，其内衅已成，由此攻之可矣！
众将皆服其高论，赞佩不止。
刘裕遂升帐遣将，派何无忌率二万水军溯流而上；刘毅引骑兵沿岸往西掩护水军，自引大军水路并进，随后往江陵进发。
众将闻令意气风发，各引兵依计起行。
单说何无忌引二万水军鼓起风帆，顺风逆流而上，前至江陵。
桓玄部下水军都督何澹之等正在寨中与部将痛饮，未料北府军说到便至，待脚步踉跄出舱，欲令击鼓聚将之时，被北府军已抢入寨门，四面放起火来。
何无忌当先驾船而进，左冲右突，勇猛无敌。
何澹之见满营火起，知道大事已去，急命近卫去夺了数只小舟，与适才同饮数将下小船寻路而逃。但亦怪喝得晕头转向，兼酒力又猛，再被江风吹拂，水复浪急，丁大都督在小舟上立脚不住，一头栽入滚滚长江，瞬息飘流向东，往东海而去，再不复还矣。
画外音：中国自有水师以来，历史上首位临战淹死之水军大都督，便是何澹之大帅，读史者不可不知。
何无忌旗开得胜，攻陷湓口。下令众军就船上用餐，无需清扫战场，餐罢乘胜而进，一鼓作气，复进占浔阳。待将守军击溃，引三军进城之时，方见红日西坠，彩霞满江。
何无忌在城中歇了一夜，刘毅引陆路步骑亦至，两人依旧水陆并进，西上江陵。此番行军打仗倒像旅游，实在令人惬意至极。
桓玄在江陵期月有余，每日除酗酒游猎，亦复训练水军。不练攻守击防，却常令禁军在楼船之侧泛舟，预演遇敌来攻之时，怎样从大船上救驾下于小舟，如何驾舟逃命等项。
三军将士看得多了，不由灰心丧气，皆无斗志。
这一日正在酒醉之余训练水军，探马来报：刘裕等自建康出兵来伐，前锋已破湓口，夺我浔阳，水陆并进，将至江陵！（本集完）
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