袁术丢失南阳，气急败坏，命令孙坚去攻打刘表。
孙坚开始一路如破竹之势，将刘表的队伍压制城内动弹不得。
后来在岘山一带，追击刘表的部将黄祖，却被黄祖设下埋伏，殒命于岘山。
袁术趁机收编孙坚的势力，孙坚之子孙策、孙权，也因年龄过小，只能返回老家为孙坚守丧。
此时，南匈奴的于扶罗投靠曹操，曹操实力大增，并在匡亭、封丘等地，接连击败袁术。
袁术一路溃逃，最终逃奔九江、寿春等地，占据扬州一带。
益州的刘焉，与汉中的张鲁有旧怨，二人互相征伐不断，不过听说刘焉身体不好，旧伤复发频发，应是余日不久。
徐州、青州等地，公孙瓒的部下田楷、刘备等人，数次被袁绍及曹操联军击败。
此时，田楷与刘备二人发生分歧，田楷主张率领残兵回幽州公孙瓒处，帮助公孙瓒稳固幽州局势。
而刘备则认为，公孙瓒擅杀长官刘虞，已不得民心，幽州已经容不下公孙瓒了，主张攻打并稳固青州，给公孙瓒留下个后路。
二人谁也说服不了谁，最终田楷引兵回幽州，而刘备则率领剩余兵马屯在高唐一带。
然而，刘备只有三四千兵马，抵挡不住袁绍、曹操二人的进攻。
恰逢青州黄巾的余孽管亥，进攻北海郡，北海国相孔融派太史慈向刘备求援，刘备率领三千兵马去北海解围。
刘备自此脱离公孙瓒，暂时投在北海。、
徐州牧陶谦本来不参与任何争端，只顾着保护徐州境内百姓。
没成想曹操的父亲因避祸居于琅琊，因曹操赶走黑山黄巾，占据了兖州，故曹操之父曹嵩，和少子曹德去投奔曹操。
徐州牧陶谦欲与曹操交好，派遣手下将领张闿护送。
张闿本来就是黄巾贼寇出身，贪恋曹嵩所带财货，与部下将曹嵩及少子曹德斩杀于泰山郡后，逃到淮南地区，投奔了袁术。
泰山郡太守应劭，见曹嵩等人死于泰山郡，吓得弃官而逃，向北投奔袁绍去了。
正在与袁术交战的曹操，听闻自己的父亲被杀，将罪责一股脑全都推到陶谦头上，扬言要为父报仇，并让整个徐州的百姓为其父亲陪葬。
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