然而，当孔明要斩云长时，玄德出面求情。他说：“我们三人昔日结义时，誓言同生共死。如今云长虽然犯法，但我不忍心违背前盟。希望你能记下这次过错，让他有机会将功赎罪。”孔明听了玄德的话，才饶了云长。
与此同时，周瑜在收军点将，对各位将士论功行赏，并向吴侯报告战果。所有投降的俘虏都被发付渡江，全军大犒赏之后，周瑜便进军攻取南郡。他们在江边设立了前队大营，共分为五营，周瑜居中指挥。
正当周瑜与众将商议进攻策略时，有消息传来，说刘备派孙乾来向他祝贺。周瑜命人请孙乾进来。孙乾行礼后说：“我家主公特地派我来感谢都督的大恩大德，并献上一些薄礼。”周瑜问：“刘备现在在何处？”孙乾回答说：“他现在移兵屯驻在油江口。”周瑜听后大吃一惊，忙问：“孔明是否也在油江？”孙乾回答说：“孔明与我家主公同在油江。”周瑜说：“请你先回去，我亲自去向他们表示感谢。”说完，他收下了礼物，并让孙乾先回去。
鲁肃不解地问周瑜为何失惊，周瑜解释说：“刘备屯兵油江，肯定有夺取南郡的意图。我们费了许多军马和钱粮，眼下南郡已经触手可及；但他们却心怀不轨，想要坐享其成。我决不能让他们得逞！”鲁肃问：“我们应该如何应对？”周瑜说：“我亲自去和他们谈判。如果能谈妥就好，如果谈不妥，不等他们动手取南郡，我就先灭了刘备！”鲁肃说：“我愿意和你同去。”于是周瑜和鲁肃带着三千轻骑直奔油江口而来。
孙乾回到刘备那里报告了周瑜即将亲自前来道谢的消息。刘备问孔明周瑜的来意如何，孔明笑着说：“他哪里是为了这些薄礼而来道谢的？他分明是为了南郡而来的。”刘备问：“如果他带兵来犯我们怎么办？”孔明说：“他来了我们可以这样这样回答他。”于是他们在油江口摆开战船和岸上列着军马等待周瑜的到来。
有人报告说周瑜和鲁肃带着军队来了，孔明便派赵云带着数名骑兵去迎接他们。周瑜看到刘备的军势雄壮心中感到不安。他们行至营门外时刘备和孔明亲自迎入帐中设宴款待他们，并举杯感谢他们在战斗中的帮助。酒过数巡之后周瑜问刘备：“您移兵到这里来莫非有夺取南郡的意图吗？”刘备回答说：“我听说您想要取南郡所以特地来相助您；如果您不取的话那我就只好去取了。”周瑜笑着说：“我们东吴早就想吞并汉江现在南郡已经在我们的掌握之中了怎么可能不取呢？”刘备说：“胜负难以预料啊，曹操临走时命令曹仁镇守南郡等处必有奇计；再加上曹仁勇猛无敌我恐怕您难以取胜啊。”周瑜说：“如果我取不下来的话那时就任凭您去取了。”刘备说：“子敬和孔明在这里作证您可不要反悔哦。”鲁肃犹豫不决没有回答但周瑜却说：“大丈夫一言既出驷马难追！我怎么可能会反悔呢？”孔明也说：“都督说得对啊！先让东吴去取如果取不下来的话我们主公再去取又有何不可呢？”于是周瑜和鲁肃便告辞了刘备和孔明上马而去。
刘备问孔明：“刚才先生教我那样回答周瑜虽然一时说了但仔细想来似乎不太合情理啊。我现在孤身一人无立足之地非常想要得到南郡作为容身之处；但如果先让周瑜取了的话那城池就属于东吴了我又怎么能得住呢？”孔明大笑说：“当初我劝您取荆州您不听现在却想要南郡了吗？”刘备解释说：“之前因为荆州是刘表的地盘所以我不忍心取；但现在它是曹操的地盘了我理应取之。”孔明说：“您不用担心这个问题就交给我吧。让周瑜去拼杀吧早晚有一天我会让您在南郡城中高坐的。”刘备问：“您有什么计策吗？”孔明说：“只需要如此如此便可。”刘备听后大喜便按兵不动在江口屯扎等待时机。
周瑜和鲁肃回到营寨后鲁肃问周瑜：“都督为何也答应让刘备取南郡呢？”周瑜回答说：“我弹指之间就可以拿下南郡这个承诺只是做个顺水人情而已。”接着他问帐下的将士们：“谁敢先去取南郡？”话音刚落蒋钦就应声而出表示愿意担任先锋。周瑜便任命他为先锋徐盛、丁奉为副将拨给他五千精锐军马让他先渡江去取南郡；自己则随后引兵接应他。
曹仁在南郡，他命令曹洪守住彝陵，形成两边夹击的态势。有人报告说：“吴国的军队已经过了汉江。”曹仁说：“我们最好是坚守不出。”但骁勇的将领牛金却激动地表示：“敌人兵临城下，我们却不出战，这是怯战。我们的军队刚刚战败，现在正应该重振士气。我愿意带领五百名精兵，决一死战。”曹仁同意了，于是牛金带着五百名士兵出战，遇到了丁奉。两人打了四五回合，丁奉假装战败逃跑，牛金率军追赶，结果中了埋伏。丁奉指挥军队把牛金团团围住。牛金左冲右突，但无法突围。曹仁在城楼上看到牛金被围，于是立刻穿上铠甲，骑上马，带着几百名壮士冲出城去，奋力杀敌，冲入吴军的包围圈。徐盛上前迎战，但抵挡不住曹仁的猛攻。曹仁杀到包围圈中心，救出了牛金。他回头一看，发现还有几十名骑兵被困在包围圈里，于是又冲进去，把他们也救了出来。在撤退的路上，他们遇到了蒋钦的拦截，但曹仁和牛金奋力冲散了蒋钦的军队。曹仁的弟弟曹纯也带兵前来接应，双方混战一场后，吴军败逃，曹仁得胜回城。
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