李家泗继续朝前走，关心地问：“累了吧！”李丽芳说：“早知道镇上什么都没有，到处是难民，还不如不出来。”李家泗说：“部队宿营，方圆十几里，指挥官要了解情况，侦察可以防止敌军渗透。”刘兰兰说：“镇上有日本特务。”凤五说：“特务没有，难民中的美女不少，买不起租界房子的老百姓。上海租界，明天上午我就来了。”
一对年轻夫妻正在为逃难的事争吵，婆婆在旁指责媳妇不是，年轻少妇美丽动人，身材性感诱人，她拒理争辩说：“越逃越穷，还不如留在上海蜗居。”李家泗多看她几眼感叹地说：“江南美人真多。”李丽芳说：“看上她了。”这时，愤怒的丈夫打了一记耳光给美少妇。美少妇米丽顿时委屈得泪流满面。
性感美丽少女江文君和美丽动人少女吴晓薇，坐在吴家父亲昌吉，母亲吴李氏身边，行李中有一大堆报纸。吴家弟妹在和结伴难友玩扑克牌，成为露宿街头的一份子。
吴晓薇和江文君今年大学毕业，淞沪会战使两人找不到工作。江文君父亲江贵，重男轻女思想严重，美丽的女儿从小放纵粗养，使江文君颇有男孩子性格，反而江文君两位兄长是白面书生。江贵拥有祖传当铺，颇有家财，迷恋古董收藏。吴昌吉是外省移民户，租用江家房屋十几年。
江文君和吴晓薇从小一起长大，从小学到大学都是同班同学，被同学们称为姐妹花。江文君颇有文学功底，深受报社编辑吴昌吉的指导。吴晓薇声音甜美，梦想当歌唱家，家境不够殷实，实现不了愿意。
淞沪会战，江贵把所有家产留给两个儿子，想为儿子去海外发展谋求出息。女儿拜托大编辑吴昌吉寻找有文化的好人家嫁人。兵慌马乱的年代，女儿是家庭的负担。吴家举家逃难离开上海华界，目的地是吴家老家武汉。江文君离开父母亲跟随吴家人一起逃难。
美丽动人的cc系特务水玲，她和成熟美丽的师姐陪伴下便衣巡逻。水玲是苏州人，淞沪会战开始，响应国家号召，跟随同学一起报名参军，军情紧急，来不及特务培训就跟随特务经验丰富的师姐一边工作，一边学习。小镇上时刻武装巡逻的有镇警察所警员和各村派遣的民团保丁。
一辆车头破损严重的大型客车停在镇政府门口街口维修。李家泗提着煤油灯，手牵着刘兰兰消失黑暗街头。凤五和李丽芳一起物色目标，李丽芳看中米丽，凤五看中了吴晓薇和江文君，两位做媒高手分头行动。
李家泗和刘兰兰到达目的地，李家泗说这道关卡最重要，这里设伏将狙击大队鬼子的有利地型。刘兰兰的手电筒只照五米之内，白天来看过，战壕早就已经挖好，没人守卫，没有填坑。刘兰兰明白所在地址。
李丽芳手牵着美少妇米丽一起在街头与李家泗相遇。对李家泗说：“她愿意回租界。”李家泗惊讶米丽的美丽迷人，灯下照看，穿着打扮有几分少奶奶派头。容貌可人，大眼睛迷人，特别是性感身材诱惑人。
凤五过来，她来报信，她在难民中物色了两位国色天香的美少女，大学毕业生，未婚。开出的婚姻彩礼是一栋租界的洋楼，先给房再嫁人。李家泗相信凤五的眼光，大学毕业生老婆，众多美女还只有鲁瑛是，只要姿色过人给一栋别墅。
米丽丈夫寻找妻子，见李家泗腰插双枪，左拥右抱，刘兰兰全副武装，凤五光彩照人，李丽芳美丽动人，他不敢在威风凛凛的帅哥面前发火，他向妻子赔礼道歉。米丽不加理会，缠不过，她说她选择离婚净身出户，从此以后分道扬镳。米丽手挽着刘兰兰跟在李家泗等人身后。刘兰兰的武装，让他不敢造次。
这时，大型客车发动起来，无数难民争先恐后地涌向客车。
从旅馆走出一大群人，十九位年轻力壮保镖围绕着一位中老年胖子林阿大和家眷。家眷中有大小孩子七个，抢眼就数林阿大身边美女如云。十六位年轻女人中最年轻美丽性感的是歌星柳月红，舞星翁香玉，越剧新星杨玉香。
林阿大在携带家人和旗下明星逃难。李丽芳这里遇到逼良为娼的仇人，思想混乱不知所措，她知道林阿大在逃避战乱，离开昆山再想找到他就是大海捞针，她被强迫摄影的裸照就难得找回，报不报仇？
十九位保镖用尖刀砍出一条血路，数百难民在暴利面前失去抗争勇气，纷纷躲避，受伤难民痛苦流血惨叫，伤人不伤命。军警，保丁人少，不敢上前制止。林阿大高声喊叫：“谁敢跟我抢位置，往死里砍。”军统特工杨敏和同事身穿便衣混在人群中注意事态发展。
李家泗义愤填膺地出手搏斗，空手夺白刃，十三位保镖被打得断手断脚，激烈打斗危险时，三位保镖被李家泗失手砍死，其中之一身首异处。局势转眼被李家泗控制。他大声说：“仗势行凶，全都跟我跪下。”林阿大掏出手枪说：“打死你这个管闲事的。”话音未落，刘兰兰的手枪击发，一弹打中林阿大的肩膀，一弹打中他的大腿。由于在场的人多，刘兰兰没能力一弹毙命，选择近距离击伤，避免误伤群众。趁着林阿大倒地，顺势用脚踩着握枪的手，先捡枪再补弹，林阿大的四肢被击伤。凤五掏出手枪对着小山村方向射击，只到打光弹夹，再装弹观察。
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