东魏政权建立后，丞相高欢成为实际掌权者。为抵御西魏及南朝的威胁，他派遣大将侯景驻守黄河南岸，确保东魏边境的安全。
侯景原是北魏怀朔镇的士兵，在六镇起义后，他投靠了尔朱荣。因在镇压起义中表现出色，侯景因活捉起义军首领葛荣而被封为定州刺史。随后，他又转投高欢麾下。侯景虽生性残忍狡猾，却深得士兵拥护，因他每次掠夺财物后都会慷慨分给部下，因此常能取得战斗的胜利。高欢对其颇为器重，故将其派往边疆镇守。
公元547年，高欢逝世，其子高澄继承大权。高澄对侯景的忠诚持怀疑态度，担心其叛乱，便将其调回京师，意图剥夺其兵权。侯景素来看不起高澄，预见回京后可能会遭不测，于是率部投奔西魏。
然而，宇文泰对侯景的诚意持怀疑态度，亦想解除其兵权，召其入长安。侯景洞悉宇文泰的意图，并未前往。随后，因西魏荆州刺史王思政占据其原本领地颍川，侯景被迫率军驻扎他处，心生不满。最终，他选择投靠南方的梁朝，并愿将函谷关以东的十三个州献给梁武帝。
梁武帝见侯景来投，且与自己夜梦天下太平的梦境相符，不顾大臣反对，接受其投降，并封其为河南王、大将军、大行台。同时，梁武帝还派兵助侯景攻打东魏。然而，在寒山之战中，梁军虽初胜，但在追击过程中被东魏军队反击，大败而归，主帅萧渊明被俘。
随后，慕容绍宗率领东魏军队攻打侯景，侯景败退至涡阳。两军相持数月后，慕容绍宗利用五千铁骑夹击侯景，取得大胜。侯景仅率八百人马逃至南梁所辖的寿阳。
东魏虽与南梁交战，但双方并无深仇大恨。为修复关系，东魏提出释放萧渊明。侯景得知此消息后，担心梁武帝出卖自己，便上书陈情。梁武帝虽表示不会背弃侯景，但侯景仍不放心，遂派人冒充东魏使者，向梁武帝提出以侯景换萧渊明的条件。梁武帝轻率答应，令侯景大怒，遂在寿阳起兵反叛梁朝，并秘密与临贺王萧正德勾结，让其在建康充当内应。梁武帝闻知侯景反叛，急派邵陵王萧纶率军讨伐。
。侯景深知，若留在寿阳与梁朝大军对峙，只会陷入被动挨打的局面，迟早会被梁军攻破。因此，他决定采取主动，率领精锐骑兵直扑建康。他命令部将王显贵坚守寿阳，自己则以打猎为掩护，悄然离开寿阳。
侯景巧妙散布假消息，声称将进攻合肥，实则迅速攻下历阳和谯州，随后直逼长江沿岸。尚书羊侃向梁武帝提出高明之策，建议派兵占领采石，同时大举进攻寿阳，使侯景陷入困境。然而，梁武帝并未采纳此计。相反，他任命萧正德为平北将军，掌管建康军事，并命其驻守丹阳郡。
侯景的大军准备渡江，但受到梁朝宁远将军王质率领的水军严密监视，无法轻易行动。然而，侯景抓住梁军换防的时机，率领八千人马成功渡过长江，攻下采石，随后又占领慈湖。这一连串的胜利令梁朝君臣震惊不已，梁武帝急忙调兵遣将，释放囚犯以充军力，并命宣城王萧大器负责守卫建康城。
当侯景大军兵临建康城南时，萧正德竟然背叛梁朝，打开宣阳门，放侯景大军入城。侯景随即派兵包围了梁武帝所在的台城。台城军民奋力抵抗，但在侯景大军的猛烈攻击下，四个月后，台城终被攻破，梁武帝被俘，最终遭受饥饿之苦而离世。
侯景占领建康后，梁朝大臣纷纷投降，他掌握了梁朝的军政大权。公元551年，侯景野心膨胀，自立为帝。然而，好景不长，梁朝的萧绎在江陵称帝，并派大军讨伐建康。侯景的叛军很快就被击败，侯景在逃亡途中被部将所杀。至此，侯景之乱终被平定。
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