项羽在与范增商议后认为，如今想要收复河南、颍川一带已经十分困难，而且就算成功收复，若无重兵驻守，也很难抵御刘邦的大军，与其如此，倒不如出兵攻打河内郡，只要迫使司马卬归附自己，一旦刘邦东进攻打楚国，司马卬便可南渡黄河进入洛阳盆地，切断刘邦的后勤补给。而且，有黄河作为阻隔，刘邦想要攻打河内郡，并不容易。
于是，为了阻止刘邦东进，项羽封陈平为武信君，命其统率魏王咎留在楚国的宾客，带兵攻打司马卬。
对于殷王司马卬来说，无论是面对汉王刘邦，还是面对西楚霸王项羽，他都没有足够的实力对抗，得知陈平率军来攻，而刘邦又退回了关中，司马卬果断又掉头倒向了项羽，表示自己当初反楚，乃是迫于刘邦压力不得已而为之。得知陈平取胜归来，项羽总算松了口气，派项悍拜陈平为都尉，并赐金二十镒。
汉二年（前205年）三月，在平定了废丘以外的三秦之地后，刘邦命萧何坐镇栎阳，负责关中的治理，并筹集物资补给军队，郦商、周勃等将镇守关中地区，在继续围困废丘章邯的同时，防备南阳的王陵和楚军入关，而他自己则率领主力自临晋东渡黄河，攻入了西魏王魏豹的封地。
魏豹对于项羽的分封实际上也多有不满。当初他的兄长魏王咎自尽后，魏豹便逃奔了楚国，后楚王熊心交给他几千军队，让魏豹收复魏国旧地，在项羽统率诸侯联军入关时，魏豹已经攻占了魏地二十余城。
项羽分封之时，却将魏豹迁徙到了河东地区，封为了西魏王，而位居中原、较为富庶的魏地则被项羽纳入了西楚。
魏豹本就对项羽没有让自己恢复魏国而颇为不满，再加上自身实力确实不如刘邦，因此在刘邦渡过黄河东进之后，魏豹果断倒戈归顺刘邦，并表示若是有朝一日东进攻楚，自己愿意率兵相随。
由于司马卬再度倒戈归楚，在魏豹归附之后，刘邦便又率兵南下攻打河内郡，这次刘邦没有给他归降的机会，直接率兵将其击败，并俘虏了司马卬。之后，刘邦废司马卬封地为河内郡。
项羽得知刘邦再度东出，魏豹和司马卬全部归附刘邦后，迁怒于曾率兵攻打司马卬的陈平等人，决定将他们全部处死。
陈平原为魏人，年少时家中贫困，可他却偏偏喜欢读书、郊游，而不事生产。陈平与兄长陈伯住在一起，为了使陈平有时间外出游学，陈伯不仅承担了家中的所有农活，还休掉了厌恶陈平的妻子。
后来，陈平靠着给乡邻料理丧事贴补家用，有个叫张负的富人在参加他人葬礼时，遇见了陈平，见陈平长相俊美，而且在当地颇有名望，认为他将来必成大事，便想将孙女嫁给他。张负的孙女先后嫁了五次，丈夫都去世了，以致没有人敢再娶她，而陈平却并不在意，两人成婚之后，在张负的资助下，陈平家资日渐宽裕，他郊游的范围也越来越广。
秦末天下大乱，魏咎被立为魏王后，陈平便辞别兄长前往投奔了魏王魏咎，但不久便因谗言而被迫离魏，又转投到项羽麾下做了谋士，并跟随项羽西入关中。
如今听说项羽要处死自己，不愿坐以待毙的陈平，便挂印封金，偷偷地溜走了。陈平离开楚地后，短暂犹豫过后，便决定前往投奔汉王刘邦，于是一路西行，天黑时来到了黄河边上。
陈平见河边停靠着一艘小船，便请船夫送自己过河，等船驶离岸边，却从船舱里又走出一个船夫，两人见陈平长的高大俊美又是独自一人，猜想他可能是逃亡的将士，便意图将其杀了谋夺财物。
陈平见两人面色不善，心知自己遇到了水盗。陈平自幼便鬼点子多，面对如此绝境，他很快便想到了应对之策。只见他将衣衫脱掉扔到船上，然后光着膀子跑去帮船夫划船，船夫见其腰间并无钱财，衣服掉在船上也没发出什么声音，不禁暗道一声晦气，只当遇到了穷鬼，这才打消了谋财害命的念头。
陈平渡过黄河后，打听到刘邦正驻军修武休整，便一路前往修武，后经汉将魏无知的推荐，与其他六个也来投奔刘邦的人一起见到了刘邦。
刘邦此时正在招兵买马，对于各类人才的投效都极为欢迎，见到七人入内，便命人准备酒菜热情款待。待他们吃完后，又吩咐人将他们带到客舍去休息。
陈平好不容易见到刘邦，哪肯放过这个好机会，连忙说道，“我有要事前来，所说的话错过今日就迟了”。
刘邦听罢，便将其留了下来，与陈平独自交谈了一番。一番交谈下来，刘邦发现陈平确实很有才能，顿时起了重用招揽之心，因此问道，“你在楚军时担任的什么官职？”
陈平回答道，“担任都尉一职。”
刘邦闻言，二话不说，当场任命陈平为都尉，并让其充作自己参乘，担任护军都尉，负责督查各级将领。
得知这个任命，一众将领当场就不干了，一时间议论纷纷，抱怨道，“大王日前不过刚刚得到一个楚国逃兵，还不知道他的本领高低，就跟他同乘一辆车子，而且还让他来监督我们这些跟了他数年的将领？”
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