第二天天亮，刘邦从睡梦中醒来，得知项羽突围的消息，顿时大怒。他立刻派灌婴带领五千骑兵追赶。
项羽渡过淮河时，身边的骑兵只剩下一百多人。
他们一路奔波，疲惫不堪。项羽望着身边的将士，说道：“吾等虽败，却不能失了气节。”
项羽逃到阴陵后迷了路，陷入湖沼地带。此时，汉军已经追及。项羽领兵边战边退，奋勇杀敌。
退至乌江时，项羽身边只剩下二十八名士兵。
河边正停靠着一条小船，乌江亭长站在船头，焦急地喊道：
“项王，江东虽小，地方千里，民众数十万人，也足以称王了。希望大王赶快渡江。现在只有我有船，汉军到来，也无法渡江。”
项羽望着滚滚江水，长叹一声，说道：“是上天要灭亡我，我又何必渡江呢！况且我当初与江东子弟八千人渡江向西进发，如今没有一人回来，纵然江东父老怜爱我而让我称王。
我又有什么脸面去见他们？即使他们不说，我难道心中就不感到愧疚吗？”
亭长说道：“项王，留得青山在，不怕没柴烧。”
项羽摇摇头，说道：“吾意已决，不必多言。”
接着，他对亭长说：“我知道您是位忠厚长者。我骑这匹马已经五年了，它所向无敌，曾经一天能跑千里，我不忍心杀掉它，就把它赏赐给您吧。”
项羽命令骑马的都下马步行，手拿短小轻便的刀剑准备与汉军决一死战。
他大声说道：“兄弟们，今日便是吾等的最后一战，让汉军见识见识吾等的勇气！”
汉军蜂拥而至，项羽一人就杀死汉军几百人，自己也负伤十多处。
忽然，项羽回头看见了汉军骑兵司马吕马童，说道：“你不是我的老朋友吗？”
吕马童面向项羽，指给王翳看，说道：“这就是项王。”
项羽便说道：“我听说汉王用千金和万户封邑来悬赏我的首级，我就把这份好处送给你吧。”
“我虽死，却还是西楚霸王”。
说完，项羽拔剑自刎而死。
死后余威不散 ，久久过后，才被王翳、杨喜、吕马童、吕胜、杨武五人分尸。
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