一大早，王左挂召集了手下苗美等人说道：“老二，咱们在龙门渡大败，营里的辎重都丢的差不多，必须得补充了。在清涧打听了一下，马家势力最大，有万亩良田，打下之后咱们很长一段时间都不会缺粮了。这样，咱们把剩下的粮食拿大半出来，就在清涧招一批流民来打。但看这马家的堡不是很好打，不但修的高，而且院墙上面还可以走人，不似一般的地主堡垒。能打下来最好，打不下来就把流民们抛掉，只带上马军，咱们往甘肃转移。”
苗美听后一拱手，直接出了营帐开始准备了。
王左挂营中很快传来稀饭的香味，在清涧的流民们扶老携幼就来了，大部分都饿得皮包骨头了。苗美看到人都来齐了，就让手下士卒喊道：“想喝稀饭的，喝完以后跟着义军去打马家的堡子！打下来了，人人有赏，酒肉到时候随便吃！如果有志愿背土去填堡寨外面的壕沟的，去一次两个烧饼！”
没有家眷的流民们听到这个要求，摇摇头走了——就自己一个人了，还是想活着，再走一会到了清涧县城就有施粥的了，虽然没有流贼给的粥稠，但好歹能保条命。留下来的流民都是有家小的，不少青壮看着家里的老老少少，心想怕是遇不到施粥的，自家一家就饿死了，就当拼一把了，要是被掌盘子看上，以后就能跟着义军吃大户了，家小也不至于天天挨饿了。于是这些有家小的流民们都纷纷报名。
苗美也不小气，报了名的流民家庭一人一碗厚粥，还有一个馒头，让流民吃得饱饱的，待会打仗也会更拼命。
明末的农民军根本就不会像有些史书上写的那样强行裹挟青壮——这样来的人能打仗吗？往自己中军一冲，官军跟着掩杀，死的比谁都快。明末陕西这种环境，只要放粮招兵，就有一堆人来吃粮，不存在强迫。农民军更不会破坏当地生产，因为并不是流动到其它地方就不回来了。崇祯朝的农民军基本上都在陕西、山西、河南流动，经常打出去又跳回来，破坏了生产对他们有什么好处吗？再说了，明末这环境也不用他们破坏了，官府自己就忙着破坏自己的统治基础。
让流民们吃饱后，苗美一声令下，愿意背土包的流民就上了。就为了两个烧饼，第一批五十个流民背着一袋土就冲了过去。等靠近了马家堡寨，墙上二十几个弓箭手还有七八个三眼铳手就开始攻击了，当场撂翻了十数人。等到了壕沟面前，只有十来个人了，他们放下了土袋，赶紧往回跑，最后回来的只有六个了。
苗美说话算话，一人手里给了两个芝麻烧饼——里面有油有肉。流民们拿到烧饼后，眼泪都流出来了。一个高大的流民对苗美说道：“大王，我再去一次，还能有饼吗？”苗美看着他，直接对周围的人说道：“只要去第二次的，回来烧饼给四个，都是有肉有油的，吃上一个，好几天不吃饭都成！”那个高大流民听后，毫不犹豫地又报了名。
再经过五六轮的背土后，马家堡外被填平。那个高大流民也死在了第三轮背土填壕，但他为家里面挣了六个烧饼，家里的两个孩子还有媳妇可以多活五六天了。
壕沟填平后，流民们扛着梯子，拿着木棍竹枪开始往前冲了。王左挂营中的老本兵们开始对着墙头放箭，掩护这些流民们登墙。等流民们冲到院墙下十步的距离后，城楼上的虎蹲炮“轰”的一下响了。由于流民们挨得近，当场放倒了十几个人。
就这一下，把不少流民吓坏了——毕竟这一辈子哪里见过这玩意？很多流民们就萌生了退意，但看到后面老本兵还在压阵，流民们只能鼓起勇气接着上了。很快，十架梯子就搭在了垛口上。
马家这个堡寨有十五个垛口，甚至还修了马面墙。数十个流民刚刚爬上梯子，就被三面射杀。不一会，城墙下尸体就堆积如山了。看到这里，苗美知道打不下来了，于是一挥令旗，让流民们回来了。
营帐里，王左挂铁青着脸坐着。苗美向他说道：“这个马家堡三眼铳、虎蹲炮都有，而且墙下面地方又窄，还是靠山修建的，后门都没有，不能发挥咱们的兵力优势。要不咱们还是走了吧，不打了。”
王左挂听到这个，本来想走了，但想到营中就剩一点粮食了，咬着牙说道：“明天再打一次，让老本兵披甲和流民一起冲！再打不下，咱们马上走！”听到这里，苗美震惊了——营中老本兵都拿来野战的，怎么能用来爬墙？不过想到营里粮食，只能下去准备了。
第二天一早，王左挂营又开始围攻马家堡了。马大虎在城墙上看见后，就对着护院还有助守的佃户们说：“儿郎们，流贼今天打不下就会撤退，到时候所有人赏银十两！家里佃了马家土地的，免佃租五年，皇粮马家替你们交了！”
虽说马家平日里对佃户很不好，但现在看在免佃五年和银两的份上，所有佃户都忘记了仇恨，心里想着多杀几个流贼，让家里好过一点。
王左挂营中还有八十套棉甲，他让四十个老本兵穿上，准备等下混在流民中爬上去，还有营中剩余的一百多弓箭手都跟着上去。王左挂是发狠了，打算一击拿下马家堡。他已经在内心给马家上下男丁判死刑了，女的全部当营妓。
苗美指挥着流民们第二次开始攻城了。这次有不少老本兵混入其中，加上弓箭手的箭雨，很容易冲到了堡墙下，把昨天的梯子全部立了起来。接着，老本兵拿着刀盾快速地往上爬，流民们也紧随其后。
在老本兵刚准备跳进去时，上面伸出来的十根叉杆一下勾倒了搭好的七架云梯，上面的士卒全都往下倒了。接着，城墙上火油罐不要钱似的往下丢。看到这一幕，苗美心疼坏了，赶忙下令撤军。
回到本阵一清点，损失了二十几个老本兵，盔甲也带不回来了。仗打成这样，王左挂也只能无奈地说道：“撤吧，往甘肃走。”临走时，他解散了这些流民，但总归有些不忍，又给每家流民散了两斤粮食。接着，带着自己的老本四百多人跑路去甘肃了。
当然，此战最震惊的并不是王左挂，而是得知消息的刘处直。
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