林亮率兵退往了城阳，一番恶战下来，收拢部众只剩不到三千人，最关键的是他们所带的干粮早已吃完了，而城阳的粮草也只够坚持五天了。
次日，章邯、朱轸二人各引百余名残兵来到了城阳，林亮放他们进城，得知彭越的兵马追着他们已经来到了这里。
“全军备战！兄弟们，带头哗变者周叔已死，只要我们内部齐心，定能击退彭越！诸位随我奋勇杀敌，等本侯带你们回到吴县，人人皆有赏赐！”林亮拔出长剑站在城头，只能想方设法激励士气。
众人都是一脸茫然，跟着林亮一路奔波，无立足之地，他们心中的信念也在逐渐淡化。
“是彭越的兵马，他们已经到了城下了，正在打造攻城器械！”许倩指着城下密密麻麻的彭越军惊呼道。
林亮呡着嘴唇，目光凝视着城下彭越军的后方，不知道丁复、盖聂、卢卿他们的下落，若是知道自己在这里，定会赶来与自己会合。
朱轸也眼神凝重地望着下方，对林亮说道：“吴侯，城中的箭矢和檑石滚木不多了。我观城下敌兵至少上万，若待其造好攻城器械，此城断然守不住。不如我带五百精兵下去闯营杀他一阵，烧毁他们的攻城器械？”
“章邯，你怎么看？”林亮征询章邯的意见。
章邯擅于守城，他能在汉军围攻废丘下孤军坚守一年，足见其能。
章邯摇了摇头说道：“为今之计，只有固守此城。可在城上多备干柴枯枝火油，用火箭烧毁敌军云梯，城门处多垒石块，挖掘陷阱，防备敌军冲车冲撞城门。若是弃城而走，北面便是大河，背水列阵便是死地！”
“背水列阵？死地么？我看未必，我知道有个人能做到！”林亮喃喃自语道。
章邯惊问：“何人？在历代兵书上的‘死地’列阵，我都不敢去想他最后的下场！”
“韩信！或许他是受到之前项羽巨鹿之战的启发，置之死地而后生，他凭借此战以少胜多击败了赵军！”林亮随后和章邯说出了历史上井陉之战详细过程。
章邯越听越惊：“韩信此人竟然有如此能耐？若果真如此，他可谓当世仅次于项羽的名将！”
“韩信已攻破魏国，此刻应正在进兵赵国、代国，准备与陈余决战！”林亮暂时遏制不住韩信的进攻步伐，只得无奈说道。
章邯握着拳头激动地说道：“若是有机会杀出去，我真想统率大军与韩信好好对决一场！”
“放心吧，会有机会的！”林亮身处绝境，依然相信自己能突围出去。
城下一队骑兵来到近处，邀请林亮出来答话。
只见彭越打马上前，高声喊道：“城上可是吴侯？我听说你是项羽的舅父，你可让项羽派人送十万石粮草过来，我便放了你。不过，呵呵，只能你一个人离开！”
“彭越，你这个巨野泽臭打鱼的，不过是趁着天下大乱时，招了一群散兵游勇占山为王，也敢和霸王作对？刘邦不过是看你有利用价值，才暂时招揽你，用你来牵制项羽后方。若让刘邦取了天下，你会被他过河拆桥，最后被剁成肉酱！”林亮指着彭越怒骂道。
彭越听到林亮骂他骂得如此难听，也是还口骂道：“黄口孺子！你这毛都没长齐的玩意儿，怎会是项羽的舅父！我看你们是一个敢乱攀亲戚一个敢认的两个烂冬瓜。”
“彭越，你骂不过我，也打不过我！若不是周叔率众哗变，我早就把你这个臭打鱼的赶到巨野泽去了！有胆就过来攻城！”林亮出言激怒彭越，想让他们攻城器械没打造完成就来攻城，先消耗一波他们的兵力和士气。
彭越知道林亮兵少，就算有什么诡计他也不惧，于是看了一眼身后的卫胠：“老卫，我想吃鱼了！传令全军攻城！我要捉住林亮，将他烹食，骨头渣子扔进黄河喂鱼！”
卫胠指挥攻城部队抬着云梯便往城墙下冲去，许倩、朱轸也指挥弓箭手接连朝着城下抛射。等到彭越军终于将云梯靠上城墙，却遇上章邯指挥弓箭手用射来一波火箭，几架云梯被烧毁。
然而林亮他们终究是兵少，被彭越一万多人猛攻下，还是被攻上了城墙。林亮身先士卒，与章邯、许倩等人往城上各处救援，堪堪将彭越军的第一波进攻打退。
彭越看着退下来的兵将，眉头微微一皱，卫胠更是劝道：“将军，弟兄们死伤惨重，不如先等等。等我军攻城器械打造好了，那时候城里断粮，守军饥饿疲惫，林亮自可成擒也！”
“他们无粮，我们粮草也不多！何况汉王命我袭扰项羽后方，我们还要去劫夺项羽的粮草，必须赶快拿下此城。若是项羽增派兵力来后方守护粮道，我们就没机会了！”彭越否决了卫胠的提议，他一心要凭借兵力优势一举拿下城阳。
彭越亲自指挥一万大军又是轮番攻城，双方各有死伤，但是这么耗下去城阳陷落只是时间问题。
林亮绝望之际，看到城下彭越军后方阵型似乎被冲乱了，这种快节奏切入战场分割敌兵的能力只有大规模骑兵才能做到。
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