萧策站在镇口的了望哨里，拿着望远镜观察着远处的动静。夜色深沉，远处的田野里一片寂静，但他知道，一场恶战即将来临。
凌晨三点，日军迂回部队抵达安亭镇外。山田一郎看着前方的公路，眉头微皱：“奇怪，怎么没有支那人的防守？”
身边的参谋说道：“少佐阁下，支那人肯定都在死守昆山防线，不会想到我们会从这里迂回，这里应该是安全的。”
山田一郎点点头，放下心来，下令：“全速前进，穿过安亭镇，直奔上海安全区！”
日军部队沿着公路，浩浩荡荡地向安亭镇开进。20辆新型坦克在前开路，后面跟着步兵和装甲车，车灯照亮了前方的公路，却丝毫没有察觉，死亡的陷阱已经张开。
当日军先头部队的坦克进入伏击圈时，萧策猛地挥下手臂：“开火！”
刹那间，寂静的夜色被炮火打破。公路两侧的树林里，“猎豹”轻型坦克同时开火，炮弹呼啸着飞向日军坦克，公路上的地雷被引爆，爆炸声此起彼伏。日军的几辆坦克瞬间被击中，履带断裂，燃起熊熊大火。
“敌袭！有埋伏！”日军士兵惊慌失措地大喊，原本整齐的队伍瞬间陷入混乱。
“机枪开火！狙击小组，打击日军指挥官！”萧策大喊道。镇内的制高点上，机枪和狙击步枪同时开火，子弹如同暴雨般射向日军步兵。日军士兵纷纷倒下，尸体在公路上堆积如山。
山田一郎气得暴跳如雷，对着通讯器大喊：“坦克集群反击！步兵展开进攻，拿下安亭镇！”
日军的坦克纷纷调转炮口，朝着两侧的树林开火，炮弹炸得树林里的树枝和泥土飞溅。日军步兵在坦克的掩护下，朝着镇内发起冲锋。
“反坦克小组，瞄准日军坦克！”萧策下令。特战旅的反坦克火箭筒手立刻开火，火箭弹拖着火焰，朝着日军坦克飞去。虽然“猎豹”轻型坦克的装甲不如日军新型坦克，但凭借着有利的地形和突然的伏击，依旧给日军造成了巨大的伤亡。
激战中，一名特战旅的狙击手发现了指挥坦克里的山田一郎，立刻调整枪口，扣动扳机。子弹呼啸而出，击穿坦克的观察窗，正中山田一郎的头部。山田一郎当场毙命，日军部队失去指挥，变得更加混乱。
“全体反击！”萧策抓住机会，下令发起反击。轻型装甲旅从树林里冲出，朝着日军部队发起冲锋；特战旅的士兵们从镇内冲出，与日军步兵展开近身搏斗。枪声、炮声、喊杀声交织在一起，安亭镇外变成了一片修罗场。
与此同时，昆山防线的正面阵地，李振邦也在紧张地部署着。重型反坦克旅的108门88mm反坦克炮已经架设完毕，炮口齐刷刷地对准前方的平原；自行火炮旅的阵地已经标定完毕，炮弹上膛，随时准备开火；虎贲中型坦克师的坦克排列整齐，士兵们检查着武器，等待着日军的进攻。
凌晨四点，天色微亮，东方泛起鱼肚白。关东军第1师团的阵地里，响起了刺耳的军号声。板垣征四郎站在指挥车上，看着前方的昆山防线，眼神阴鸷：“总攻开始！命令坦克集群正面突破，步兵两翼迂回，务必在中午之前，撕开支那人的防线！”
“哈伊！”日军参谋长应声，立刻下达进攻命令。
50辆新型坦克排成密集的楔形编队，朝着昆山正面防线冲来，后面跟着数万日军步兵，如同黑色的潮水般，气势汹汹。日军的炮兵阵地同时开火，炮弹呼啸着飞向昆山防线，爆炸声震耳欲聋，阵地被炸开一个个巨大的弹坑，硝烟弥漫。
“日军进攻了！各部队做好准备！”李振邦站在指挥塔上，大声下令。
当日军坦克逼近第一道防线时，第一道防线的精锐步兵师和川军、桂军士兵们同时开火。轻重机枪、迫击炮、反坦克火箭筒齐射，子弹和炮弹如同雨点般飞向日军部队。日军步兵纷纷倒下，但坦克集群依旧在前进，冲破了第一道防线的铁丝网，朝着反坦克壕冲来。
“重型反坦克旅，开火！”李振邦下令。108门88mm反坦克炮同时轰鸣，炮弹如同流星般飞向日军坦克。日军的新型坦克虽然装甲厚实，但在88mm反坦克炮的打击下，依旧不堪一击。一辆辆坦克被击中，炮塔被炸飞，燃起大火，坦克集群的进攻节奏被彻底打乱。
“自行火炮旅，目标日军炮兵阵地，齐射！”李振邦接着下令。96门122mm自行火炮同时发射，炮弹落在日军炮兵阵地里，炸得日军炮兵尸横遍野，火炮被炸毁。
板垣征四郎看着前方溃败的坦克集群，脸色铁青。他没想到，支那军队的反坦克火力竟然如此强悍，自己的新型坦克集群竟然毫无还手之力。
“命令两翼步兵，加快进攻速度，迂回包抄支那人的防线！”板垣征四郎下令，试图通过步兵迂回，突破昆山防线的两翼。
但他的计策早已被李振邦识破。右翼的王铭章率领川军，依托纵深防御工事，死死挡住了日军的迂回部队。川军士兵们抱着手榴弹，冲向日军坦克，与日军同归于尽。一名年轻的川军士兵，身上绑满手榴弹，冲向日军的一辆坦克，拉响引线，随着一声巨响，坦克被炸毁，士兵也壮烈牺牲。
左翼的韦云淞率领桂军，依托山地地形，用迫击炮和机枪，一次次击退日军的进攻。日军的坦克在山地里无法移动，被桂军的反坦克火箭筒逐一摧毁，步兵在密集的火力下，根本无法靠近阵地。
上午七点，上海安全区内，吴国桢和虞洽卿正在组织百姓转移。地下掩体里，老人和孩子们蜷缩在一起，妇女们安抚着受惊的孩子，青壮年百姓则协助士兵们构建防御工事。
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