隋末大业年间，中原板荡，四海鼎沸。
炀帝骄奢，徭役繁重，苛政猛于虎，百姓流离，饿殍遍野。
当此之时，天下英雄并起，逐鹿中原，或据州郡，或拥强兵，皆欲在乱世之中，博取一番功名霸业。
在这乱世群雄之中，有一人出身草莽，十六岁起兵，纵横江淮十余年，拥兵数十万，割据千里之地，曾与李渊、王世充、窦建德等巨头分庭抗礼。
公元584年，杜伏威出生于齐州章丘（今山东济南章丘）一个贫苦农家。
他家徒四壁，一贫如洗，从小过着食不果腹、衣不蔽体的日子。
《旧唐书》记载他“少落魄，不治产业”，说白了就是家里穷得叮当响，也不爱干农活，整日游手好闲，混迹乡里。
但杜伏威并非平庸之辈，他身材高大，体格健壮，性情刚烈，胆识过人，天生一股不服输的狠劲。
他为人豪爽，重情重义，在乡里颇有威望，身边聚集了一群同样穷困潦倒的少年，整日形影不离。
在这些少年中，有一人与他关系最铁，情同手足，此人便是辅公祏。
辅公祏也是章丘人，家境同样贫寒，与杜伏威是刎颈之交，两人同吃同住，无话不谈，好得跟一个人似的。
大业七年（611年），山东大旱，颗粒无收，加上炀帝征调民夫修建大运河、征讨高句丽，百姓不堪重负，民怨沸腾。
杜伏威家彻底断了生计，为了活命，他不得不干起偷鸡摸狗的勾当，勉强糊口。
辅公祏为了接济杜伏威，经常偷偷从姑妈家牵羊出来，送给杜伏威充饥。
一来二去，姑妈家的羊少了好几只，很快就发现了端倪，知道是杜伏威和辅公祏干的，当即报官。
官府派人追捕，两人走投无路，被迫逃入章丘附近的长白山，躲进深山老林，成了名副其实的草寇。
那一年，杜伏威年仅十六岁。
十六岁的少年，本该是读书习武、无忧无虑的年纪，却因乱世饥荒，被迫落草为寇，踏上了一条充满血与火的不归路。
躲进长白山后，杜伏威和辅公祏聚集了一群同样走投无路的流民，开始了打家劫舍、劫富济贫的草寇生涯。
起初，队伍人数不多，也就几十人，只能干些小打小闹的勾当，勉强维持生计。
但杜伏威天生就是当领袖的料，他作战勇猛，身先士卒，每次打仗都冲在最前面，悍不畏死；同时他为人公正，不贪财物，每次劫掠所得，全部分给手下弟兄，自己分文不取，深得军心。
加上他足智多谋，善于笼络人心，队伍很快发展壮大，人数迅速扩张到数百人。
当时，长白山一带还有多支小股义军，各自为战，互相攻伐，一盘散沙。
杜伏威深知，要想在乱世中立足，必须统一这些零散势力，集中力量对抗隋军。
于是，他凭借过人的胆识和谋略，逐个收服周边小股义军，或说服、或威慑、或吞并，短短一年时间，就将长白山周边的义军全部统一，队伍人数达到数千人，成为山东地区不可忽视的一支反隋力量。
大业九年（613年），杜伏威见天下大乱已成定局，隋朝统治摇摇欲坠，决定不再局限于长白山一隅，而是率军南下，转战江淮，开辟新的根据地。
临行前，他对辅公祏说：“今隋政暴虐，天下大乱，我辈当顺天应人，举义旗，诛暴君，救万民于水火！江淮之地，富庶辽阔，乃用武之地，我等南下，必能成就大业！”
辅公祏深表赞同，两人率领数千义军，浩浩荡荡离开长白山，向江淮地区挺进。
南下途中，杜伏威军纪严明，严禁士兵烧杀抢掠、欺凌百姓，因此深得沿途百姓拥护，百姓纷纷送粮送水，踊跃参军，队伍一路南下，人数越聚越多，声势日益浩大。
大业十一年（615年），杜伏威率军抵达淮南，与当地另一支义军苗海潮部相遇。
苗海潮拥兵数千，占据淮南数县，实力不容小觑。
杜伏威深知，若强行攻打，必然两败俱伤，于是他派辅公祏前往游说，晓以利害，劝苗海潮合兵一处，共图大业。
苗海潮见杜伏威兵强马壮，威望甚高，自知不敌，又感其诚意，当即同意合并，两军合二为一，杜伏威成为主帅，苗海潮为副将，势力进一步壮大。
合并之后，杜伏威率军继续南下，进逼江都（今江苏扬州）。
江都乃炀帝南巡之地，重兵把守，隋军大将陈棱率数万大军驻守，防御严密。
陈棱是隋军名将，久经战阵，擅长守城，见杜伏威率军来攻，坚守不出，企图拖垮义军。
杜伏威数次攻城，皆无功而返，伤亡惨重。
久攻不下，杜伏威心中焦急，苦思破敌之策。
最终，他决定用激将法激怒陈棱，诱其出战。
他派人给陈棱送去一套女人的衣服，并附信一封，嘲讽陈棱胆小如鼠，不敢出战，不配为大将，只配做妇人。
陈棱本就心高气傲，见了女人衣服和嘲讽信，顿时勃然大怒，果然中计，当即率军出城，与杜伏威决战。
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