城楼上的乐毅见敌军大举攻城，神色凝重，手持令旗，高声下令：“弓箭手准备！放箭！”
城墙上的弓箭手齐齐放箭，箭雨如蝗，向徐州淮南军射去。徐州淮南军士兵手持盾牌，组成盾阵，抵挡箭雨，虽然不断有士兵中箭倒地，但大军依然步步紧逼，很快便冲到了城墙脚下。
“投石机准备！砸！”庞涓高声下令。城墙上的投石机抛出巨石，带着呼啸声，砸向徐州淮南军的阵中，巨石落地，砸死砸伤数十名士兵，打乱了敌军的阵型。但徐州淮南军兵力众多，很快便重新整队，继续攻城。
夏耕率领士兵冲到城墙脚下，手持戈盾，抵挡城上的箭雨和滚石，同时指挥士兵架设云梯。兖州军士兵则向下投掷滚木、擂石，用长枪刺向云梯上的士兵，徐州淮南军士兵不断从云梯上跌落，摔得粉身碎骨，但后续的士兵依然源源不断地涌上云梯。
西城方向，韩良率领大军猛攻西城城门，冲车撞击城门的“咚咚”声不绝于耳，城门摇晃不止，随时可能被攻破。夏侯惇亲自守在西城，手持长枪，不断刺向冲车旁的士兵，同时下令：“倒油！点火！”
城楼上的士兵将桐油倒向冲车，随即点燃火把，扔向冲车，冲车瞬间被大火吞噬，火焰冲天，韩良见状，只得下令撤兵，暂时停止攻城。
东城方向，蒙骜率领大军架设井阑，井阑上的士兵居高临下，向城楼上的兖州军射箭，城楼上的兖州军士兵不断中箭倒地，夏侯渊见状，亲自操起投石机，抛出巨石，砸向井阑，井阑轰然倒塌，上面的士兵纷纷坠落，蒙骜见井阑被毁，也只得暂时停止攻城。
正面战场上，王翦见东西两翼攻城受挫，眉头紧锁，对张宾道：“张先生，东西两翼攻城失利，正面攻城也难以突破，该如何是好？”
张宾沉吟片刻，道：“元帅，可让奎刚、青华大帝两位将军率领精锐，从城墙侧面的偏僻处攀爬城墙，绕过敌军的防御重点，只要他们能登上城墙，打开一个突破口，我军大军便可趁机涌入城中。”
王翦颔首，传令下去。奎刚跨坐在莲花马上，手持莲花戟，青华大帝手持方天画戟，两人各率一千精锐，悄悄绕到城墙侧面的一处偏僻山坡，此处城墙相对较低，防守也较为薄弱。奎刚、青华大帝指挥士兵架设云梯，悄悄攀爬城墙。
城墙上的防守士兵并未察觉，直到奎刚率领士兵爬上城墙，斩杀了几名防守士兵，才被兖州军发现。“敌袭！敌袭！”城墙上的士兵高声呼喊，急忙向奎刚、青华大帝率领的士兵发起进攻。
奎刚手持莲花戟，勇猛无比，莲花戟舞得风雨不透，兖州军士兵纷纷倒地；青华大帝的方天画戟也威力无穷，招招狠辣，很快便在城墙上打开了一个突破口，徐州淮南军士兵源源不断地从云梯上爬上城墙，与兖州军士兵展开激战。
城楼上的乐毅见城墙侧面被突破，神色大变，急忙下令：“曹炎！速率虎豹骑支援城墙侧面！”
曹炎领命，率领一万虎豹骑，从城内主干道冲向城墙侧面。虎豹骑乃曹操麾下精锐，玄甲黑旗，战马奔腾，很快便冲到了城墙侧面，与奎刚、青华大帝率领的徐州淮南军士兵展开激战。
曹炎手持长枪，一马当先，直取奎刚，奎刚挺戟迎战，两人战在一处。曹炎的枪法精湛，招招凌厉，奎刚虽然勇猛，但在曹炎的猛攻之下，渐渐落入下风。青华大帝见状，挥戟上前，想要助奎刚一臂之力，却被曹克让拦住，曹克让手持长枪，与青华大帝战在一处。
虎豹骑士兵则发挥骑兵的优势，在城墙上的通道中来回冲杀，徐州淮南军士兵多为步兵，在骑兵的冲击下，渐渐难以抵挡，不断后退。奎刚见大势已去，心中焦急，想要突围，却被曹炎拦住，青华大帝也被曹克让拦住，
城墙侧面的徐州淮南军士兵见主将战死，顿时军心大乱，纷纷溃逃，曹炎率领虎豹骑乘胜追击，斩杀无数，将徐州淮南军士兵赶出了城墙。
此时，正面战场上的王翦见奎刚、青华大帝逃回，城墙侧面的突破口被封堵，士气大跌，士兵们攻城的积极性也大大降低。司马懿见状，对王翦道：“元帅，如今我军连损数员大将，士气低落，攻城失利，若再继续强攻，只会徒增伤亡，不如暂且撤兵，休整之后，再图攻城。”
王翦长叹一声，无奈道：“罢了！传令下去，撤军！”
徐州淮南军的鼓声渐渐停止，士兵们开始有序撤退。城楼上的曹操见敌军撤军，心中大喜，高声下令：“追击！不可放过敌军！”
乐毅手持令旗，下令打开城门，曹炎率领虎豹骑，典韦、许褚、夏侯惇、夏侯渊等大将各率部众，冲出城门，追击徐州淮南军。徐州淮南军士兵早已无心恋战，只顾着逃跑，被兖州军斩杀无数，丢弃的兵器、粮草不计其数。
直到追出二十余里，见徐州淮南军已逃远，乐毅才下令停止追击，率军返回泰山郡。
回到泰山郡，曹操率领众将登上城楼，看着城下打扫战场的士兵，以及被擒的狮驼王、东皇太一，放声大笑：“此次泰山郡保卫战，我军大获全胜！诸位将士，辛苦了！”
众将齐声高呼：“主公威武！兖州必胜！”
戏志才走上前，拱手道：“主公，
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