张辽率领的一万五千精锐，如同蛰伏已久的猛虎，自北部山林中咆哮而出，直扑历阳城。他们行动如风，攻势如火，完全出乎历阳守军的意料。
此时的历阳，守将乃是袁绍任命的太守李术。此君能力平庸，且因地处“相对安全”的后方，主要精力都放在搜刮民脂民膏上，城防松懈，军备不修。他最大的依仗，不过是城北的濡须水和城南的长江天堑，以及……对岸牛渚营江东水军的“威慑”。他做梦也想不到，北军主力明明在猛攻庐江，怎么会有一支如此庞大的军队，如同神兵天降般出现在历阳城下！
当城头守军发现如潮水般涌来的北军时，惊慌的号角声才凄厉地响起，但为时已晚。张辽根本不给敌人任何反应时间，前锋部队冒着稀稀落落的箭矢，迅速冲过护城河（部分区段甚至可涉水而过），将飞钩云梯架上了并不算高大的城墙。
“杀！先登者赏百金，官升三级！”张辽亲临前线，手持长刀，声若洪钟。主将奋勇，士卒何惜性命？北军将士如同打了鸡血，悍不畏死地向上攀爬。
李术闻讯仓皇披甲登城，见城外北军攻势如此凶猛，吓得面无人色，连声嘶吼：“顶住！给我顶住！快！快派人去牛渚，向吕范将军求援！”
然而，混乱之中，信使能否冲出重围尚是未知数，而北军的先登死士已经如同猿猴般跃上城头，与守军展开了惨烈的白刃战。张辽看准时机，命令后续部队集中力量，用临时砍伐的巨木撞击并不坚固的城门。
“轰！轰！轰！”
沉闷的撞击声如同丧钟，敲打在每一个守军的心头。城内守军本就士气低落，见太守无能，北军悍勇，抵抗意志迅速瓦解。
不到两个时辰，历阳北门在一声巨响中轰然洞开！
“城门破了！杀进去！”张辽大吼一声，一马当先，率军冲入城内。
李术见大势已去，在亲兵护卫下，企图从南门乘船逃往江东。但张辽早已料到，分兵一路快速穿插，抢先控制了南门码头。李术逃跑不成，被乱军所杀。
至日落时分，历阳城内的抵抗基本停止。张辽迅速肃清残敌，控制府库，出榜安民，并立即着手加固城防，尤其是面向长江的南城墙和渡口，准备迎接来自江东的必然反应。
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历阳易手的消息，如同插上了翅膀，迅速传遍大江两岸。
对岸，牛渚营。
江东水军都督吕范（字子衡），正为淮河粮道被甘宁袭扰、庐江被围之事焦躁不安。他奉孙权之命驻守牛渚，监视北军动向，必要时支援庐江。但北军主力出现在庐江，一支偏师（他以为甘宁是偏师）在淮河捣乱，这符合常理，他虽感压力，尚能应对。
然而，当溃兵和斥候将“历阳失守，张辽占据历阳”的噩耗传来时，吕范惊得直接从坐榻上跳了起来！
“什么？！张辽？！他……他不是应该在曹操麾下吗？怎么会出现在历阳？！”吕范又惊又怒，简直难以置信。历阳的重要性，他比李术清楚百倍！此地一失，北军就在长江北岸获得了一个坚固的桥头堡，其水军（如果曹操有的话）可以由此入江，直接威胁牛渚、采石，进而威胁建业！这就好比一把尖刀，抵在了江东的咽喉之上！
“快！速速禀报吴侯（孙权）！北军已占历阳，江东危矣！”吕范第一时间派人向建业报警。
同时，他深知绝不能坐视张辽在历阳站稳脚跟。必须趁其立足未稳，水军尚未集结之时，夺回历阳，至少要将张辽赶下长江！
“传令！集结水军，准备战船！明日拂晓，渡江强攻历阳！”吕范做出了一个大胆而冒险的决定。他判断张辽长途奔袭，兵力不会太多，且以步兵为主，缺乏水军支持。自己手握江东精锐水师，趁其疲惫，渡江逆袭，大有胜算！
副将试图劝阻：“都督，是否等吴侯将令？或与庐江张勋将军互通声气，再行定夺？”
吕范断然拒绝：“战机稍纵即逝！等吴侯将令到来，张辽恐已在历阳深沟高垒！至于张勋？他被曹操主力缠在庐江，自身难保，岂能助我？不必多言，依令行事！”
吕范的决定，不能算错，但他严重低估了张辽的魄力、能力，以及……曹操为其准备的后续手段。
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历阳城头，张辽抚摸着冰冷的城墙，眺望对岸灯火通明的牛渚营。江风猎猎，吹动他染血的征袍。他刚刚打退了一股试图趁夜偷袭码头的江东水军小队。
“将军，吕范正在牛渚集结战船，看样子，是想趁我军疲惫，渡江来攻。”副将禀报道。
张辽冷哼一声：“来得正好！怕的就是他龟缩不出！” 他转身，目光扫过麾下将领，“吕范欺我无备，欺我无水军。我等便让他看看，何为陆上猛虎，亦可噬江蛟！”
他迅速下达一连串命令：
“第一，将城中所有渔船、商船，全部收缴控制，集中于内河码头，派重兵把守，绝不能让江东水军利用火焚毁！”
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