蚩尤率军追至阪泉山下，见有熊军已立稳营寨，防御森严，强攻必然损失惨重。他并未头脑发热下令强攻，而是同样下令扎营，与有熊军对峙。
“蚩尤大哥，为何不攻？我军士气正盛，一鼓作气，必能破寨！” 有兄弟不解。
蚩尤摇头：“敌军据险而守，以逸待劳。我军若强攻，纵然能下，亦必伤亡惨重。此非智者所为。传令，伐木造械，制造攻城云梯、冲车。同时，分兵切断其水源粮道，围而不攻，疲其军心！”
于是，战场上出现了奇特的一幕。白日里，双方隔着壕沟栅栏，以弓弩对射，时有小规模冲突，却无大战。夜晚，有熊军派出小队袭扰，九黎军亦严密防备，反以精锐小队截杀。战斗从大规模的野战，转入了对峙、袭扰、反袭扰的消耗战。九黎军仗着装备精良，个体战力强，在小规模冲突中往往占优，但始终无法突破有熊军的坚固营寨。有熊军则凭借地利与工事，顽强防守，消耗九黎军的锐气与物资。
转眼间，双方在阪泉山下对峙了七七四十九日。
这四十九日，对双方都是煎熬。有熊军被围困，虽然事先有所储备，但粮草日渐消耗，水源被袭扰，士气不免低落。幸有轩辕每日亲巡营寨，慰问士卒，与将士同甘共苦，更以指南车定方位，夔牛鼓振士气，方得军心稳固。
九黎军虽然占据主动，但久攻不下，锐气渐失。深入敌境，补给线拉长，来自有熊联盟其他方向的骚扰不断。更重要的是，九黎联盟内部，以勇武着称的各部首领，开始对蚩尤的“保守”产生不满。他们认为，蚩尤失去了往日的勇猛，变得畏首畏尾，空有精兵利器，却在此地空耗。
这一日，几位性急的兄弟（如刑天、夸父等）齐聚蚩尤大帐。
“蚩尤大哥！四十九日了！儿郎们刀都钝了，血都凉了！难道我们就一直在这里看着轩辕小儿躲在乌龟壳里？” 刑天性子最烈，拍案而起，“给我五千精锐，今夜我便去踹了他的营门！”
“是啊，大哥！有熊军已成疲兵，何不全力一击？我九黎勇士，野战无敌，怕他作甚？” 夸父也道。
蚩尤端坐主位，神色平静，手中摩挲着虎魄刀冰冷的刀柄：“你们只看到有熊军疲敝，可曾看到，他们的营寨，一日比一日坚固？他们的守御，一日比一日严密？轩辕每日巡营，与士卒同食，其军心未散！强行攻打，即便破寨，我军要死多少人？这些人，是你的兄弟，是我的族人！”
他站起身，目光扫过众人：“我知道你们想什么。觉得我胆怯了，不像以前的蚩尤了。不错，若是以前，我或许已带着你们冲杀上去了。但师尊教我，兵者，凶器也，圣人不得已而用之。用之，则需为胜，需为大利。徒逞血气之勇，葬送兄弟性命，即便胜了，也是惨胜，于九黎何益？于人族何益？”
“那难道就这般耗着？耗到我们粮尽退兵？” 有人不服。
“自然不会。” 蚩尤眼中闪过一丝精光，“我已有计。轩辕想耗，想拖垮我们，我偏不让他如愿。他以为凭险而守，便可高枕无忧？今夜，我便让他见识见识，何为真正的‘兵道’！”
是夜，月黑风高。蚩尤并未大举进攻，而是精选了三百名身手最矫健、最擅长山地攀爬的勇士，由他亲自率领，换上深色衣物，涂抹泥浆，借助夜色和复杂地形的掩护，悄然潜行，绕过有熊军正面防线，从一处极为险峻、无人看守的悬崖峭壁，攀援而上，奇袭阪泉山主峰！
有熊军营寨依山而建，主要防御力量集中在山下正面与两侧，山顶虽也留有守卫，但兵力不多，且绝未料到，有人能从如此险峻之处攀爬上来。
蚩尤身先士卒，如猿猴般敏捷，第一个攀上峰顶，虎魄刀无声出鞘，瞬间解决了哨兵。三百勇士紧随其后，如神兵天降，突入山顶营寨。他们目标明确，不恋战，不贪杀，直扑山顶的水源地（一处泉眼）和粮草囤积处！
等山下有熊军发现山顶火光、喊杀声起，仓促派兵来救时，蚩尤已率人四处放火，并成功破坏了部分引水渠道，焚烧了数处粮囤。虽然未能彻底断水绝粮，但造成的混乱与损失，已足以动摇有熊军本就紧绷的神经。
“蚩尤偷袭山顶！水源被断！粮草被烧！” 恐慌如同瘟疫，瞬间在部分有熊军中蔓延。
“慌什么！” 轩辕的声音如同定海神针，在夔牛鼓的轰鸣中响起，“蚩尤小计，何足道哉！后备水源立刻启用！救火队上前！各营严守岗位，不得妄动！违令者斩！”
轩辕的镇定，迅速稳定了军心。后备水源（事先挖掘的储水池）启用，救火队扑灭大火，损失被控制在有限范围。但经此一遭，有熊军上下对九黎军的忌惮更深，对蚩尤的神出鬼没，更是心有余悸。而九黎军方面，得知蚩尤奇袭成功，虽未竟全功，但也大大提振了士气，对蚩尤的质疑声浪暂时平息。
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