初平五年（公元194年）春，寒意未消，徐州南部的淮水之畔已是战云密布。
刘备以“讨逆国贼”之名，尽起徐州可用之兵，以关羽为先锋，张飞为合后，自统中军，南下迎击袁术大将纪灵。糜竺、陈登等留守下邳，筹措粮草，稳定后方。
两军于淮阴以北相遇。纪灵所率乃袁术麾下精锐，兵多粮足，装备精良，气势汹汹。而刘备军虽新得徐州，部分丹阳兵（如曹豹部）并非完全归心，且新败于曹操不久，士气与实力皆未在巅峰。
初次接战，纪灵仗着兵力优势，发动猛攻。刘备军阵线一度动摇，幸得关羽率部死战，青龙偃月刀下，连斩袁军数员稗将，方才稳住阵脚。张飞于侧翼冲突，丈八蛇矛所向披靡，吼声如雷，亦极大地震慑了敌军。
然而，纪灵亦非庸才，见刘备军抵抗顽强，便改为稳扎稳打，凭借兵力优势，步步为营，不断挤压刘备军的活动空间，同时分兵袭扰粮道。战事陷入胶着，刘备军兵力劣势渐渐显现，粮草补给也开始吃紧。
下邳州府内，糜竺与陈登面对前线催粮的文书，眉头紧锁。
“玄德公仁义，不忍加重百姓赋税，然军中粮秣消耗甚巨，长此以往，恐生变故。”糜竺忧心忡忡。刘备为安民心，并未在徐州境内强行征敛，粮草多靠糜家等大族资助及府库存余，支撑大军在外作战，已然捉襟见肘。
陈登沉吟道：“子仲兄所言极是。此外，曹豹等人，近日与外界书信往来频繁，虽不知具体内容，但不得不防。”
就在徐州战事焦灼，内部隐忧浮现之时，天下的目光也各有聚焦。
淮南，寿春 “仲家皇宫”。
袁术身着绣着蹩脚龙纹的皇袍，听着前线战报，志得意满。得知纪灵将刘备压制在淮阴一带，他哈哈大笑：“刘备村夫，侥幸得徐州，便敢与朕为敌？螳臂当车！传令纪灵，不必急于求胜，慢慢耗死他！待其兵疲粮尽，徐州唾手可得！” 他已开始幻想拿下徐州，与他的“仲家”皇朝连成一片的美景。麾下谋士杨弘、阎象等人，虽觉此举消耗国力，但见袁术兴致正高，也不敢多言。
兖州，鄄城。
曹操的脸色比寒冬更冷。张邈、陈宫等人的叛乱并未如他预期般迅速平定，吕布的并州骑兵在边境虎视眈眈，袁绍的白马、延津之兵也让他如芒在背。如今听闻刘备与袁术开战，他心中五味杂陈。
“刘备……刘玄德……”曹操咀嚼着这个名字，眼中闪过一丝复杂。既有对其趁自己东征时获得徐州的不忿，也有对其敢于率先讨伐国贼（尽管这国贼是袁术）的些许异样情绪，但更多的，是冷静的算计。
谋士程昱分析道：“主公，刘备若胜，则徐州稳固，其‘汉室宗亲’之声望更隆，于我不利；刘备若败，则袁术势力北扩，直接威胁我兖州南部，亦非善事。眼下，两虎相争，无论孰胜孰败，皆对我兖州局势有重大影响。我军当加速平定内乱，方能在后续变局中占据主动。”
曹操深吸一口气，压下对徐州的贪念和对刘备的复杂心绪，沉声道：“仲德所言极是。传令妙才（夏侯渊）、子孝（曹仁），加紧对叛军的清剿！务必在夏收之前，稳定内部！” 他知道，时间不站在他这边。
冀州，邺城。
袁绍对南方的战事似乎并不十分在意。他的主要精力依旧放在北方的公孙瓒身上。听闻刘备与袁术交战，他只是轻蔑地笑了笑：“公路（袁术）狂妄自大，终招祸患；刘备藉藉无名，侥幸得势，难成气候。” 在他心中，真正的对手，只有北方的公孙瓒和西边那个让他感到些许不安的吕布。谋士沮授曾建议可遣一旅偏师南下，或助刘备，或助袁术，以搅乱局势，从中取利，但被袁绍以“公孙未平，不宜树敌”为由拒绝。
并州，阴馆。
大将军府内，炭火已撤，换上了清新的春茶。
吕布听着关于徐州战事的详细汇报，手指在地图上淮阴的位置点了点：“刘备倒是硬气，以寡敌众，竟能和纪灵相持不下。”
贾诩抿了一口茶，淡淡道：“刘备有关羽、张飞这等万人敌，又占据讨伐国贼的大义名分，军中士气未必低落。然其根基太浅，粮草不继，内部亦有隐患（如曹豹），久战必危。”
“文和认为，袁术会赢？”
“若无所变故，袁术胜算更大。但……”贾诩话锋一转，“战场之上，瞬息万变。更何况，还有其他变数。”
“哦？何种变数？”
“曹操。”贾诩吐出两个字，“曹操绝不会坐视袁术轻易吞并徐州。若刘备显露出败象，曹操很可能不顾内部叛乱，强行出兵干预，哪怕只是为了不让袁术好过，或是趁机夺取徐州部分利益。”
吕布眼中闪过一丝了然：“鹬蚌相争，渔翁得利。曹操想当这个渔翁？”
“他有此心，但力有未逮。”贾诩分析道，“其内乱未平，我军陈兵边境，袁绍虎视眈眈，他能动用的兵力有限。更大的可能，是进行外交斡旋，或派遣小股部队牵制。”
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