二人边歇边走，不久便来到了第二关——修罗の殿。
修罗の殿的守关武士手持一柄长矛，威风凛凛，可惜不是人类之躯，令人感受到一股莫名的寒意。
“你们两个一起上吗？”修罗天王问。
“不，我一个上。公平决斗。”佐木让志鸣站到一边去。
“那太遗憾了，我这边不止两个人呢。”修罗天王一挥手，身后出现了数个相同的武士，像千手观音。
“什么？这是…障眼法？！”佐木一惊，本能反应使他再次变身为魔界行者。
“原来是同道中人！那我就更不用客气了！”修罗天王一声令下，众武士开始进攻。
佐木使出真空刀气流，可惜对眼前的敌人不起作用。顷刻间，他被修罗武士团团围住了，形势危急。
“佐木兄，需要帮忙吗？”志鸣担心队友有失。
“不用来！我自己解决！”佐木要保持一个武士的尊严。
修罗武士开始使用闪电长矛攻击佐木。佐木利用魔界行者的特殊技能，使敌人的眼前出现了幻觉，开始自相残杀。
不多久，数名修罗武士倒在了自己人的脚下，化为尘雾。其余的修罗武士仍在相互厮杀，他们的眼中只有敌人的影子。
在远处观战的修罗天王想：“原来他也有我们鬼武士的特质，可以用幻影迷惑敌人。此人对女王而言是个祸患，不得不除。”
修罗天王把武器杵于地面，开始禅定坐，念动咒语。
随着鬼咒语的念动，佐木造出的幻影全部被破除了。修罗武士如梦初醒，看见自己上当了，变得异常凶暴，狂攻敌人。
一名修罗武士绕到同伴身后，利用视线遮挡一矛刺去。矛头穿过同伴厚重的盔甲，往佐木的心窝刺来。
佐木没料到敌人会使用这招，差点被刺中胸膛，幸好他在千钧一发之际感觉到鬼气异动，才躲过一劫。
被刺穿胸膛的修罗武士从口中喷出一股紫色气体后，倒下了。
佐木知道这是有毒气体，便利用内功放出魔气以毒攻毒，中和了紫色气体的致命毒性。
修罗武士用纵横交织的长矛布下“修罗迷影阵”，通过恶鬼结界力量，形成一张牢不可破的蜘蛛网，将佐木死死困在核心。
修罗武士将所有矛头对准佐木，准备千矛捅心，这种死法异常惨烈。
志鸣想过去帮忙，却发现有结界力量存在，一时无法冲入。
佐木冷笑一声，使出独有的“魔界护体术”，不仅刀枪不入，甚至可以摧毁对方的武器。
一瞬间，长矛全部化为黑色粉末。修罗武士两手空空站在原地，目目相觑，不知所措。
“别以为这种低级招式能困住我！”佐木全身血管呈爆裂状，魔气激增。
顿时，迷影阵从内部爆炸开来，将修罗武士震得粉身碎骨。四周的墙壁及柱子都被震出了裂痕，整座修罗の殿摇摇欲坠。
志鸣也受到了波及，被震飞到身后的墙上。墙面出现了大面积开裂，壁灯碎了，屋顶的石块不断砸落下来。
修罗天王在强震中屹立不倒。见武士全部阵亡，他摇摇头说：“这些影子级战士的实力确实一般，果然还得我亲自出马。”
佐木决定不再保留实力，使用魔界技能全面攻击。修罗天王也不甘示弱，利用鬼武士的奇异力量进行对抗。
双方短兵相接，两股来历不同、本质相似的魔气针锋相对、互不相让，把整个修罗の殿搞得一塌糊涂。这是实打实的修罗战场，容不得半点闪失。
躲在暗处观战的志鸣心想，再这样下去，大殿终会倒塌，便冲佐木喊道：“要尽快结束战斗，不然这里会被毁！”
佐木战得正酣，根本听不清队友说什么。他使出影月十字斩+居合三段斩，把修罗天王打得步步回防。
修罗天王的矛术略逊一筹，若论武器技能，远远不及佐木。佐木不让对手有喘息的机会，保持着猛烈的攻势。
可惜，身为大活人，佐木在攻击时必然要消耗大量的体力；而身为鬼武士的修罗天王，无论打得再激烈，体力也基本不会消耗。时间一长，双方的体力差距就显露无遗了。
魔界力量再强，由人类作为载体终究是有缺陷的，除非能出奇制胜，否则佐木赢不了对手，这是志鸣观战后的分析结果。
佐木已经累得气喘如牛，却始终伤不到对方的要害之处。修罗天王除了拥有高超的防守技术之外，还有过人的耐性和忍耐力；他坚信，只要坚守到最后，对手一定会体力不支先倒下。
“鬼舞之殇！”佐木再次使出奇招，可惜已是强弩之末，较弱的力量无法使对手受到精神控制。
修罗天王见时机成熟了，开始大反攻，不出几招，便把佐木打倒了。佐木此刻毫无反抗之力，只能束手就擒；身体也变回普通人类了。
志鸣忍不住了，本想再次发出圣气光波，又怕殃及佐木，只好一个箭步冲上前，一刀挥扫过去。
修罗天王及时察觉到险情，往后一闪，躲过了刀击。
“你…别插手，我说过…会自己解决！”佐木斗志顽强，可惜过于逞强。
“佐木兄，我们一路过关斩将，为的是什么？如果你在这里倒下了，我们如何去见女王？如何完成任务？如何为千晴报仇？再说了，你刚才不也帮了我一把吗？”志鸣为他打气。
佐木听了这话，就像心脏骤停后被除颤仪救活的病人一样，顿时一跃而起。他感觉体内被注入了一股无形的力量，不是体力，而是一种集毅力、求生意志与潜力于一体的真气。这种自动补充真气的功能是魔界行者所独有的。
见队友一下子由“垂危病人”变得活力四射，志鸣惊讶不已，他原本还想着把自己的元气无偿奉献给佐木。
“我基本没事了。你站到一边去吧，让我可以安心作战。”佐木此刻杀气爆棚，双瞳射出魔鬼之光。
志鸣信了，乖乖闪到一边，看他如何对付修罗天王。
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