清河郡是受造反风潮影响最大的一个郡之一，着名的高鸡泊便在清河郡内，在乱匪肆虐最严重的时刻，就算豪门世家也难以幸免，清河崔氏被迫临时迁到了渤海郡。
尤其张金称在清河郡的肆虐给了清河郡最惨重的打击，清河郡人民要么死亡，要么逃走，几年来，清河郡除了南面的两三个县还有一点点人口外，基本上成了死郡，数百里方圆内没有一户人家，就连原本在高唐县的郡衙也去年被迫解散，官员们也不知所踪。
数十万人口逃离了清河郡，其中黄河对岸的齐郡成为收容清河郡人的大户，近二十万清河郡人口逃亡齐郡，这也是因为张须陀剿匪有力，飞鹰军勇猛善战，保证了齐郡的安全，另外北海郡也有七八万清河郡人口流入，另外还有逃亡河东，逃亡涿郡、逃亡江南，逃亡京城等等。
在齐郡几个县中，历城县收容的清河郡人最多，有十万人之众，其次是祝阿县和临邑县，各有五万人左右，很多清河郡人在齐郡已经呆了两三年，在这里建房种地，已经渐渐安定下来，尽管张金称已经在去年被剿灭，清河郡恢复了秩序，但大部分清河郡人都不愿意回去。
在齐郡的安居乐业固然是一回事，另一方面高士达和窦建德未灭，匪患的阴影依旧笼罩在河北大地上，被乱匪吓成惊弓之鸟的清河郡人谁也不愿意返回清河郡。
这天上午，近百艘大船驶过黄河，缓缓靠在祝阿县的黄河码头前，祝阿县码头是整个青州在黄河上的唯一码头，码头上站满了看热闹的人群，他们已经很多年没有看见这么多大船在码头上停靠。
几百艘大船都是两千石左右的粮船。从黎阳仓向清河郡送粮，被王世充临时征用，当大船靠岸。一群群隋军士兵冲了上了河岸，为首一名大将。正是王世充的侄子王仁则，他厉声大喝：“驱赶所有人统统回城！”
战鼓声轰隆隆敲响，喊杀声震天，在岸上看热闹的人吓得屁滚尿流，纷纷向祝阿城逃去。
随着一艘艘大船陆续靠岸，越来越多的士兵奔上南岸，最后王世充也从一艘大船上走了下来，王世充的脸色十分阴沉。冷冷望着远处的祝阿县城，回头对侄儿王仁则道：“先从祝阿县开始，不准是不是清河郡人，一律给我驱赶上船！”
王世充几次要求裴仁基和张铉将清河郡人口还回来，但裴仁基和张铉都置之不理，触怒了王世充，他既然为清河通守，可不是想做一个没有子民的父母官，既然裴仁基和张铉不给，那他只能亲自过河来抢人。
王世充抓住了飞鹰军南征琅琊郡的机会。开始渡河驱赶民众，由于北海郡暂时没有供大船停靠的码头，而且路程稍远。十分不方便，所以这次王世充暂时放过了北海郡，将全部兵力投放到齐郡。
一支五千人的军队在王仁则的率领下向两里外的祝阿县奔去，而另一支军队则向距离祝阿县约五十里外的临邑县奔去，王世充的目标非常明确，将祝阿县和临邑的人口全部抢空，至少能抢到十余万人，用他们来填补清河县，然后再陆续从河北各郡抢夺人口。这样，清河郡就会慢慢充实起来。
王世充是一个敢想敢做的人。他从不会在意平民的感受，在他看来。这些平民和猪羊没有什么区别，需要压榨他们的血汗来养自己的军队，不仅是粮食，包括劳役，包括军服、军鞋制作以及军队需要的各种服务。
王世充的军队是他从淮南带来，名义上叫做隋军，但实际上是他一手打造的子弟军，约两万余人，战斗力极强，纵横江淮一带，连续剿灭了刘元进和朱燮两支势力强大的乱匪。
这次王世充带着他的淮南军北上清河郡，虽然樊子盖、萧瑀等大臣建议剥夺王世充的私军，但杨广却认为王世充忠心可用，对淮南军北上开了豁免的口子，这无疑鼓励了王世充的野心，同时也让他更加肆无忌惮。
王仁则率领五千士兵冲进了祝阿县，开始挨家挨户驱赶平民，祝阿城内顿时鸡飞狗跳，叫骂声、哭喊声响彻全城，士兵只给每户人家极短的时间收拾财物，他们只能拿上细软衣物和粮食便被驱赶出来，大户人家也不例外，士兵们更是公开抢掠，整个祝阿县陷入了极度恐慌之中。
临邑县也是一样，数以万计的民众被驱赶出城，扶老携幼，在茫茫旷野里被押送去黄河边，被士兵们推赶斥骂，一路哭声震天。
祝阿县和临邑县的异变很快便传到了历城县，目前历城县由大将贾务本率四千人镇守，突来的消息令贾务本大吃一惊，但他不敢北上祝阿县，而是立刻出动军队通知居住在历城县四周的民众火速进城避难。
贾务本同时派出几支信使赶往北海郡和琅琊郡，向北海郡报警，并紧急向在琅琊郡作战的裴仁基报告。
历城县内已乱成一团，大街小巷皆关门闭户，大街上到处是从城外逃进来的民众，各种马车牛车将城门处塞得水泄不通，孩子在拼命哭喊，老人在高声寻找亲人，异常混乱。
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