公元前207年十二月，刘邦率领大军出其不意地偷袭了已经归属易水寒的咸阳。得知沛公刘邦率领另一路楚军进攻咸阳，蒙恬冷笑道：“想不到刘邦这厮区区数万人竟敢来捋虎须。”此时易水寒的在咸阳的汉军加上归降的秦卒已经多达二十余万。而刘邦率领的楚军才十万人。虽然咸阳初定民心不稳，但十万攻击二十万在别人看来的确有些疯狂。果然不出蒙恬所料，刘邦军一连攻了两日都没攻下，最后丢下数千具尸首灰溜溜地撤退了。但刘邦并没有撤回彭城，而是撤回了霸上，等待项羽率领的诸侯军。
然而令刘邦难堪的是项羽他没等到，最先等到的却是易水寒率领的汉军，当然其中包括那些秦军降卒。其实刘邦对咸阳用兵的事情易水寒已经知晓了。所以他对刘邦此人是比较鄙夷，比较厌恶的。所以在经过霸上的时候并没有知会刘邦，而刘邦也没有派人来迎接他们。大概他也知道派人过来问候只是只是自讨没趣。易水寒率领汉军直入咸阳，蒙恬，季布，陈平，子婴和一些前秦官员皆出城恭迎。待看到远处滚滚烟尘近了，一名年轻俊逸的青年男子在众将的簇拥下策马缓步走来的时候。秦王子婴和一些前秦大臣知道这才是他们真正的主人。所以怀着十二分的恭敬跟随蒙恬等将领一同跪倒在地喊道：“臣等恭迎汉王！”易水寒策马而立缓缓下得马来一一将蒙恬等人搀扶起来。待走到子婴和他几个儿子身边的时候，微微停顿了一下。秦王子婴高举托盘将玉玺兵符再一次呈上，有些颤抖地喊道：“罪臣子婴叩见大王。玉玺印信在此恭请大王收讫。”本来秦王子婴因为不知道易水寒会怎么处置自己这位大秦末代君主，但看到易水寒亲自将自己搀扶起来的时候，悬在半空的心这才放下来。易水寒将秦王子婴搀扶起来打量他一番才道：“公子扶苏有恩于本王，本王常感念之，听闻秦王与公子相厚，本王就不把你当外人。”秦王子婴闻言十分感动躬身道：“大王的厚谊子婴终生不敢忘却。”其实易水寒之所以如此厚待子婴，其实有另外的目的，一是借此向天下人昭示自己的宽仁，对于归附者可以既往不咎。第二是为了笼络关中秦人，毕竟赢氏先祖经营关中数百年，所以民心向秦。历史上项羽入咸阳杀了秦王子婴，而且纵兵烧杀抢掠，所以引起了秦人的怨恨，纷纷加入刘邦军对抗项羽，最终导致了项羽争夺天下的失败，也有这方面的原因。而易水寒不想重蹈覆辙。
想到项羽率领的诸侯军即将赶来，而且刘邦军又在一旁虎视眈眈恐怕一个不好关中之地咸阳之城有有易手的危险。现在项羽兵锋正盛，虽然在钜鹿之战的时候和自己在同一个战壕，但涉及到自身利益恐怕会翻脸率兵攻打自己。到时候城破，不但咸阳古城要经受历史的摧残和毁灭，而且自己恐怕也会有生命危险。所以他一进城就召集蒙恬，成平等人商议，将自己的担忧对众臣讲了。蒙恬与季布等人主张闭关自守，而陈平则主张让项羽率兵进来。易水寒忙问其故，陈平说：“大王，现今项羽军势大，四十万兵卒非我等二十余万人可以低档的。而且沛公军也有十万人恐怕会和他们合兵一处来攻打我们。所以闭关自守乃是下策。微臣以为当遣使节以告知项羽，就说我们乃是替诸侯军攻下咸阳。放他们入关进城。”蒙恬急忙道：“此计不妥，一旦项羽派兵接管咸阳驻军关中我等心血岂不是白费了？”陈平笑道：“老将军多虑了，项羽此人我曾研究过他，他是楚人地域观念很重，所以不会留在关中不走的。而且南人居北地也很不习惯，所以下官以为他更喜欢的是江淮的楚地。当然我们应该暗中留手，不能让他实质性的接管咸阳占据关中。所以微臣建议我们应该给他来个瞒天过海，尽快将咸阳大部分财富以及前朝嫔妃宫女暂时暂时转移到上郡去。当然这途中需要重兵守护。”
易水寒点点头“你所说的也不无道理，这样一来我们即避免的与项羽等人迫在眉睫碰撞冲突，也得到了实际的利益。不过此事实行起来不是件容易的事情。”陈平也有些无奈地道：“微臣也是担心这一点。此事不易隐蔽一旦被项羽察觉派人拦截就蛮烦了。”易水寒心说要是张良在就好了，现在只能采纳陈平的计策了。至于蒙恬建议的闭关自守不放楚军入关无疑是向项羽直接开战。但那样做自己胜算不大。于是易水寒便令蒙恬为主将率领十五万大军护送着从咸阳仓库里搬出来的一箱箱金银珠宝和珍藏的古玩布匹，以及兵器铠甲和粮食。一共装了数百车。一行人趁着夜色的掩护悄然出发了。而同一时间，咸阳城里锣鼓震天热闹非凡，烟花爆竹被易水寒令人从皇宫仓库里搬出来散发给百姓肆意燃放
。他们搞出这么大的动静就是为了吸引诸侯军的注意力，好让蒙恬等大军顺利离去。易水寒的探子已经探查到项羽率领的四十万诸侯军已经抵达了新丰鸿门。刘邦的军队仍然驻扎在霸上。
当项羽率军进入关中的时候听说易水寒的汉军已经进军关中攻克了咸阳，而且沛公遣人过来告诉项羽说易水寒想在关中称王，让秦王子婴为相，金银珠宝，宫女嫔妃等美人都占为己有了。约他出兵共同讨伐汉军。项羽闻言大怒说“想不到我把他当兄弟，姓易的却如此待我。明天准备酒肉犒劳将士，项某要亲自率军将这忘恩负义的小人打垮。”范增也在旁边说道：“我观此子言行异于常人，常作惊人之语。倘若不是哗众取宠之徒就应是心存大志的枭雄之辈。相比较来说，我想觉得他是后者，在钜鹿之战前他率军来拜见你，我让人觇望他那边的云气，都呈现为龙虎之状，五色斑斓，这就是天子的瑞气。所以此人乃是你的大敌千万不要放过他，应该尽快率领大军进攻他，将他消灭掉，这才是你应该做的事情。”
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