鲁庄公：如此看来，前番箭射带钩，嘱我缓行，以致乾时大败，皆是此贼与鲍叔牙合谋为之。悔不从施伯之言，反为孺子所欺！
乃简车搜乘，图谋伐齐。探马报至临淄，齐桓公便要点兵迎敌。管仲闻而入谏。
管仲父：主公新近嗣位，国内军政未定，此时未可用兵于外国。
齐桓公前番乾时大胜，因而轻视鲁国，不听管仲谏阻。
遂命管仲守国，拜鲍叔牙为将，率师直犯鲁国，止于长勺。
鲁庄公闻说齐军先发，愈加愤怒，便问计于施伯。
鲁庄公：齐小白欺吾太甚，我必报之！然则鲍叔牙惯会用兵，我将何以御之？
施伯：鲍叔牙前番得胜，乃管仲为内应之故，非战之罪。臣荐一人，姓曹名刿，隐于东平，将相之才，可敌叔牙，并使管夷吾计无所施。
鲁庄公此时甚信施伯，便使其赍持重礼，往聘曹刿。
曹刿：齐师伐我，肉食者谋之，我藿食者又何间焉？
施伯：藿食能谋，行且肉食矣。
曹刿大笑，遂同施伯来见庄公。
庄公见曹刿相貌平常，颇有疑惑，便令赐座，率而相问。
鲁庄公：施卿力荐先生大才，今日一见，足慰平生。齐兵举国来伐，我将何以迎战？
曹刿：兵者诡道也，需临机制胜，非可预言。愿假臣一乘，使预谋行间，方可料敌。
庄公信之，乃点兵遣将，亲与曹刿共载，直趋长勺。鲍叔牙见鲁侯亲引兵来，严阵以待，两军对垒。鲍叔牙亦有轻鲁之心，下令击鼓进兵。
鲍叔牙：诸将有先陷敌阵者，必有重赏！
庄公见齐军擂鼓，亦教鸣鼓对敌，曹刿急忙劝止。
曹刿：齐师方锐，宜严阵劲弩，静以待之。
庄公传令军中：严阵迎敌，有敢率先冲突者斩。
齐军来冲。鲁兵奉命，只以长戟劲弩迎之，阵如铁壁，不能冲动，齐军只得稍退。鲍叔牙命令重整车阵，再次擂鼓进击，鲁军寂如不闻，齐师又退。
鲍叔牙：鲁军怯战，再鼓击之，我军必胜。
于是下令再鼓。曹刿闻其三通鼓响，遂谓庄公：是其时矣，可速鼓之！
于是鼓声如雷，鲁国兵出如风。齐兵连攻两次，此时出其不意，一触既溃，大败而奔。庄公大喜，将手中宝剑一举，便要下令追逐。
曹刿：明公不可！待某察之。
乃下车，将齐兵列阵之处周围察看一遍，复登车轼，远望良久。
曹刿：可追矣！
庄公驱车大进，狂追三十余里，齐军抛戟弃甲，辎重尽失，皆被鲁兵所获。庄公大胜收兵，入长勺城中大宴众将，犒赏三军。延请曹刿上座，亲斟酒三劝，请将无不艳羡。
鲁庄公：敌人三鼓，我一鼓而胜；详观敌阵逐之，故获大胜。敢问先生，此是何因？
曹刿：夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。齐乃大国，难测其虚实，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故请逐之，遂获胜。
鲁庄公：寡人征战半生，未闻此高绝之论。曹卿胸怀锦绣，果有鬼神莫测之机。
齐师败归，齐桓公大怒：兵出无功，何以服诸侯？
鲍叔牙：齐鲁皆千乘之国，势不相下，只以主客互为强弱。昔乾时之战，我为主，是以胜鲁。今长勺之战，鲁为主，是以败齐。请主公乞师于宋，齐宋联手伐鲁，必可得志。
齐桓公许之，乃遣使行聘于宋国，请宋国联合攻鲁。
宋闵公子捷在位，闻姜小白即位，正欲通好，于是许以联手。宋国派南宫长万为主将，猛获为副；齐国仍以鲍叔牙为将，仲孙漱为副。各统大兵，集于郎城。
鲁庄公闻齐国复出大军，联合宋军前来，不由大慌，急命人再去寻找曹刿，却回报说已离家月余，不知何往。庄公无奈，只得率众出离曲阜，至于郎城。先安排四门守卫，墙上多置巨木大石，复率众臣上城巡视一番，当夜扎营城中。
一夜无话，次早升厅坐帐，鲁庄公召集卿士大夫，议论军情，询问诸臣。
鲁庄公：鲍叔牙前番失败，今挟忿而来，势非寻常。又有宋国相助，更不可当。寡人且闻宋将南宫长万，向有触山举鼎之力，我国并无一将是其对手。今宋齐两军互为犄角，郎城不坚，我将何以御之？言犹未毕，大夫公子僵离座。
公子僵：鲍叔牙备加警戒，军容甚整，实是难敌。但宋国营阵，行伍甚是杂乱。此必是南宫长万自恃其勇，轻视我军。臣有一计，让过齐兵不打，专击宋兵，庶可获胜。
鲁庄公：彼两国联手，如何只打宋军？
公子僵：臣观齐军位于东北，宋军驻于东南，相隔二十里，互不能助。我潜开零门，衔枚窃出，掩其不备，宋可倾时而败。待齐师来救，我已退入城中，据险而守。则宋军一败，齐师则不能独留矣。
鲁庄公：倒是良策。但只恐我国中，无人堪与南宫长万对敌。
话犹未落，左班中公子惬离座而起，上前施礼：微臣不才，请试敌之。
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