郯城陷落，曹豹兵败被困的消息，如同瘟疫般迅速传遍徐州，也彻底击碎了下邳城最后一丝侥幸与秩序。这座曾经的州治，如今已是一座被恐慌和绝望笼罩的危城。
留守下邳的丹阳兵副将，试图弹压局面，但军心已散，士卒窃窃私语，逃亡者日渐增多。而被曹豹囚禁的糜竺、陈登残余势力，则如同嗅到血腥味的鬣狗，开始暗中串联，蠢蠢欲动。城内有流言称，曹操已许诺，献城者赏千金，封列侯。
郯城郊外，曹豹大营。
昔日不可一世的丹阳兵统帅，此刻如同斗败的公鸡，蜷缩在帅帐之中，眼神涣散，须发凌乱。连续数日的攻城失败和史涣、韩猛的反击，已让他损兵折将超过三成，粮草也开始告急。更让他绝望的是，来自寿春方向的回应，除了那一纸“已令汝南佯动牵制”的空泛承诺外，再无实质性的援兵消息。
“陆文韬…他是在借刀杀人！他根本就没想真心救我！”曹豹猛地将案几上的酒壶扫落在地，发出刺耳的碎裂声，声音嘶哑，充满了被抛弃的怨毒与悔恨，“早知如此，当初就该…”
他的话没能说完，因为帐外突然传来了震天的喊杀声和兵器碰撞声，比以往任何一次都要激烈、都要接近！
“将军！不好了！营中有人叛乱！打开了营门，引曹军杀进来了！”一名亲兵浑身是血，连滚爬爬地冲进大帐，脸上满是惊恐。
曹豹如遭雷击，猛地站起身，却又因酒意和绝望而踉跄了一下。他拔出佩剑，嘶吼道：“是谁？！是谁敢叛我？！”
“是…是陈校尉（陈登）的旧部，还有…还有我们营中一些收了曹军好处的军官…”
混乱中，曹豹只看到火光下，熟悉的丹阳兵服饰的士兵，此刻却将刀锋对准了曾经的同伴。史涣、韩猛的青州兵如同决堤的洪水，从洞开的营门涌入，见人就砍。
兵败如山倒！
忠诚的部曲试图护着曹豹突围，但在内外夹击、军心彻底崩溃的情况下，一切抵抗都显得徒劳。曹豹挥舞着佩剑，状若疯魔，连砍数名靠近的叛军和曹兵，但很快就被更多的敌人淹没。
混战中，一支不知从何处射来的冷箭，精准地命中了他的咽喉。
曹豹的动作骤然僵住，他难以置信地低头，看着那支穿透自己脖颈的箭矢，张了张嘴，却只能发出嗬嗬的漏气声。他眼中最后映出的，是混乱的火光、厮杀的人影，以及那面在风中猎猎作响、却再也无法庇佑他的“曹”字将旗。
身躯轰然倒地，这位一度掌控徐州、试图在龙虎之间牟利的丹阳兵统帅，最终血沃荒郊，为自己的犹豫和贪婪付出了生命的代价。
主将战死，残存的丹阳兵或降或逃，曹豹军团至此彻底覆灭。
史涣、韩猛迅速整军，携大胜之威，马不停蹄，直扑已无重兵防守的下邳城。
下邳城内，早已得到“内应”信号的糜竺、陈登旧部（糜竺、陈登本人仍在囚禁中，但其家族势力盘根错节），在曹豹败亡的消息传来后，立刻发动了蓄谋已久的叛乱。他们打开城门，迎接史涣、韩猛大军入城。
几乎没有遭遇像样的抵抗，这座徐州州治，便轻易地更换了主人。城头之上，象征曹豹的旗帜被抛下，取而代之的是曹操的旗帜。
糜竺、陈登被从囚牢中“解救”出来，虽然保住了性命，但在曹操强势入主的情况下，他们失去了作为“迎立功臣”的最大价值，地位一落千丈，只能战战兢兢地依附于新的统治者。徐州本土士族试图保全利益的梦想，在曹操绝对的实力面前，显得如此不堪一击。
曹操几乎兵不血刃（至少在下邳是如此），便拿下了徐州北部和州治下邳，实力再次暴涨。消息传开，天下震动！
寿春，行辕。
气氛压抑得如同暴雨将至。曹豹败亡、下邳易主的消息，像两块沉重的巨石，压在每个知情者的心头。
荀谌长叹一声：“曹豹覆灭，徐州北部尽入曹操之手…我军在徐州，只剩下彭城一座孤城了…局势…愈发艰难了。”
即便是向来激进的庞统，此刻也沉默了片刻，才缓缓道：“曹豹咎由自取，死不足惜。然，其败亡之速，确实出乎预料。曹操如今尽得徐州北部，声势大振，接下来，必会全力对付彭城！”
陆炎站在地图前，背影挺拔，却透着一股沉重的压力。他缓缓道：“是我们低估了曹操的决心，也高估了曹豹的能力。一着不慎，满盘皆被动。”他转过身，目光扫过众人，虽凝重，却并未慌乱，“然，彭城仍在！子龙和士元仍在坚守！只要彭城不倒，曹操便不能算全取徐州，我军便仍有一战之力！”
他深吸一口气，开始部署应对之策：“曹操新得下邳，需要时间消化稳定，短时间内未必能全力进攻彭城。这是我们最后的机会！”
“徐逸！”
“属下在！”
“水军佯动继续，并可适当增强力度！让苏飞派敢死之士，乘小舟夜袭曹军泗水沿岸哨垒，焚毁其部分战船！我要让曹操知道，他的水路并不安全！”
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