“孟德小儿，竟敢坏我大事！”袁术面色涨红，眼中满是戾气，“诸将听令，即刻整顿大军，向洛阳进发！本将军要踏平洛阳，生擒曹操、鲍信！”
麾下将领早已被袁术的许诺和眼前的声势冲昏头脑，齐声应和：“遵令！”反曹联盟的大军共有十余万，除袁术自身的三万嫡系部队外，其余兵力皆来自各诸侯的拼凑，其中张咨五千、杨奉一万、韩暹一万二、李乐八千，还有些小诸侯各率数千人，兵力看似雄厚，实则军纪涣散，装备参差不齐。大军一路向洛阳进发，沿途劫掠百姓，无恶不作，虽号称“势如破竹”，却也因劫掠耽误了不少时日，直到三日后才抵达洛阳城外十里处安营扎寨。
洛阳城上，鲍信正手持长枪巡视城防，见远处烟尘滚滚，旌旗蔽日，当即面色一沉，对身旁的乔瑁道：“公路大军已至，看来一场恶战在所难免。”乔瑁握着腰间佩剑，眼神凝重：“鲍兄放心，洛阳城防经董卓修缮后愈发坚固，我等麾下将士虽不足三万，但皆是久经沙场之辈，定能守住城池，等候主公援军。”说罢，二人当即下令将士们紧闭城门，加固城墙，将滚木、擂石、火油尽数搬至城头，弓箭手列阵以待，做好了迎敌的万全准备。
次日清晨，袁术率领大军来到洛阳城下，勒马立于阵前，身着鎏金铠甲，手持虎头湛金枪，身后亲兵簇拥，气焰嚣张。他抬眼望向城头的鲍信、乔瑁，大笑道：“鲍信、乔瑁，你们速速打开城门，投降本将军！若你们乖乖投降，本将军便饶你们不死，还会封你们为高官，保你们富贵无忧。若你们执意抵抗，待我攻破城门，必让你们死无葬身之地，连洛阳城也要化为焦土！”
鲍信怒喝道：“袁术奸贼，你勾结董卓，背叛联军，当初讨董之时按兵不动，如今又觊觎中原，组成反曹联盟作乱犯上，罪该万死！我等深受主公厚恩，岂能向你这等狼子野心之辈投降？你有本事，就尽管攻城来吧！我鲍信在此，誓与洛阳城共存亡！”城头将士齐声呐喊，声震云霄，士气高涨。
袁术被鲍信驳斥得哑口无言，怒火中烧，猛地挥枪指向城门：“将士们，冲啊！攻破洛阳城，诛杀鲍信、乔瑁，财物女子尽归尔等！”麾下将士闻言，顿时红了眼，纷纷呐喊着举刀挺枪，向洛阳城发起了猛攻。杨奉、韩暹率先率领部众冲在最前，他们的部队多是招募的流民，战斗力一般，却胜在悍不畏死，踩着云梯疯狂向上攀爬。
鲍信、乔瑁分工明确，鲍信镇守东门主战场，乔瑁则巡查其余三门，随时调配兵力。见敌军云梯架起，鲍信一声令下：“放箭！”城头弓箭手万箭齐发，密集的箭矢如暴雨般倾泻而下，冲在最前的敌军纷纷中箭倒地，惨叫连连。但敌军人数众多，倒下一批又冲上来一批，很快便有云梯搭上了城头，敌军士兵顺着云梯爬上城头，与守军展开了近身厮杀。
鲍信手持长枪，亲自上阵，一枪便刺穿了一名爬上城头的敌军士兵的胸膛，手腕一拧，将尸体甩下城墙。身旁的亲兵紧随其后，挥刀斩杀攀城之敌，城头之上，刀光剑影，血肉横飞。乔瑁在北门巡查时，发现敌军兵力较弱，便抽调了两千兵力支援东门，同时下令将火油泼洒在城墙下，点燃火把扔下去，瞬间燃起熊熊大火，将云梯烧毁，不少敌军士兵被大火吞噬，惨叫声此起彼伏。
袁术大军攻打了整整一日，洛阳城依旧固若金汤，反而损失了近万兵力，杨奉部众伤亡过半，韩暹也折损了三千多人。夜幕降临，袁术无奈下令鸣金收兵，大军退回营寨休整。帐中，袁术面色阴沉，看着麾下将领垂头丧气的模样，厉声呵斥：“一群废物！十余万大军，竟攻不下一座洛阳城！明日再攻，若再攻不破，军法处置！”将领们噤若寒蝉，无人敢言，心中却早已怨声载道——袁术只知催促攻城，却从未考虑过城防坚固，将士们连日行军作战，早已疲惫不堪，又怎能轻易攻破城池？
与此同时，曹操在前往洛阳的途中得知袁术大军已抵达洛阳城外，正全力攻城，心中焦急万分，当即下令大军加速前进，昼夜兼程。途中，曹操再次派人给孙坚送信，催促其尽快率军支援，同时又命人快马加鞭赶回函谷关，告知程昱务必坚守关隘，密切关注董卓动向，若有异常，即刻通报。
函谷关上，程昱正亲自巡查防务，得知曹操大军向洛阳进发，又收到孙坚派来的五千江东子弟协助防守，心中安定了不少。他深知董卓老奸巨猾，必定会趁机窥探，于是下令将士们加固关隘，在关前布设陷阱，又命弓箭手埋伏在关两侧的山林中，严阵以待。果然，不出程昱所料，董卓得知曹操兵分两路，洛阳战事吃紧，当即召集李傕、郭汜、樊稠、张济四位将领，商议趁机出关偷袭。
董卓坐在主位上，抚摸着胡须，眼中闪过一丝贪婪：“曹操小儿自顾不暇，函谷关防守空虚，这正是我等出关夺回中原的好时机！李傕、郭汜，你二人率领三万大军，兵分两路，偷袭函谷关，务必攻破关隘，直取洛阳，与袁术大军前后夹击曹操！樊稠、张济，你二人留守长安，防备马腾、韩遂趁机作乱。”
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